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1、合资合作开发房地产合同纠纷的起诉状原告：X O法定代表人：Xo联系电话：X。地址:Xo被告:Xo负责人：Xo联系电话：X。地址：X。诉讼请求1. 判令肖金安返还中厦公司、中厦西安分公司联建结算款18741873. 15 元；2. 判令肖金安返还中厦公司、中厦西安分公司垫付款 13658237. 68 元。事实与理由2004年12月24日，中厦公司与咸阳师范学院就合作开发房 地产签订咸阳师范学院科技苑大厦投资联建协议书及咸阳 师范学院科技苑大厦投资联建协议书补充协议各一份，主要内 容约定：“工程主体框架26层，其中地下1层，地上25层，总 建筑面积约48000平方米；投资总额约6500万元；投资
2、形式为整 体工程的建筑安装费全部先由中厦公司投资，并由中厦公司施工 建设，其中1-3层及地下室由中厦公司投资建设，中厦公司享有 22年的经营使用权；4-25层为咸阳师范学院委托中厦公司投资代 建。工程建成后，咸阳师范学院按1340元/平方米（以竣工完成 的建筑面积计）的造价标准付给中厦公司建筑工程费。在施工过 程中，若咸阳师范学院对4-25层设计方案提出变更，所产生的费 用增减据实结算等。” 2006年2月22日，咸阳师范学院与中厦 公司签订一份施工合同补充条款，载明：4-25层变更4-21 层，并对合同价款的支付、变更费用的处理亦作了约定。2004年12月28日，中厦公司设立的中厦西安分公司
3、与肖金 安就上述合作开发房地产事宜签订一份内部工程施工承包协 议，协议主要约定为：“肖金安实施对咸阳师范学院科技苑大 厦项目施工，严格执行联建协议书各项约定，按工程总额的1.5% 上交管理费；工程款专款支用，必须汇入中厦西安分公司指定帐 户，无权私自结算工程款；科技苑大厦的质量安全等均由肖金安 承担；本工程1-3层及地下室由肖金安投资建设并独立享有22 年的经营权、使用权，同时此项经营使用权归肖金安自主经营、 使用，独立承担民事责任，与中厦西安分公司无隶属关系和经济 关系等。”上述协议签订后，肖金安在未对科技苑大厦组织施工 前，于2005年7月15日在西安市注册设立了陕西金世家购物广 场有限责
4、任公司。同年12月22日，肖金安在咸阳设立陕西金世 家购物广场有限责任公司咸阳分公司并组织人员以销售科技苑大 厦项目标的并委托管理的形式散发传单，高息非法吸收公众存款。 到2007年11月，肖金安以上述方式非法吸收资金10490000元。 2009年6月开始，肖金安以每平方米5000-6000元不等的价格， 出售科技苑大厦1-3层及地下室商铺22年使用权，吸收资金 22413445元。2006年年初，肖金安成立项目部，对科技苑大厦开 始施工，至2009年完工。期间，2007年7月4日，中厦西安分 公司与肖金安签订补充协议书，约定肖金安享有2004年12 月18日签订的内部工程施工承包协议第8条
5、约定的科技苑大厦 1-3层及地下室的使用权，并对该权利予以保护。同日，肖金安 向中厦公司出具承诺书，承诺上述内部工程施工承包协议第 8条暂不生效o 2009年3月27日，中厦公司与咸阳师范学院因联 建协议中对公摊、公用的约定事项发生纠纷，经咸阳仲裁委员会 仲裁，确定科技苑大厦4-21层（包括设备屋、公摊、公用）建筑 面积为35829. 60平方米。据此，咸阳师范学院应付款项为 48011664元（35829.60平方米X 1340元）。根据肖金安与中厦 西安分公司的约定结算口径，肖金安实际应得价款为44454000 yc 2010年7月11 B,由于肖金安擅自对科技苑大厦1-3层及 地下室进行
6、装修并经营，随之出现诸多问题以致无法经营，中厦 西安分公司与肖金安签订了内部工程施工承包补充协议书， 约定：“肖金安自愿放弃该项工程1-3层及地下室22年经营使用 权及所有的相关优先权利，并对该工程1-3层及地下室的具体结 算及具体付款作了约定。同时，还约定双方履行本协议发生争议 的，由中厦公司所在地人民法院管辖等。”上述协议签订后，因 肖金安隐瞒相关情况，协议实际并未履行。同时，该协议亦已被 咸阳市渭城区人民法院及陕西省咸阳市中级人民法院的生效判决 认定为无效合同。因此，涉及该工程所产生的一切债务均应当由 肖金安承担。现中厦公司经初步统计，肖金安向中厦西安分公司 借支、领支科技苑大厦工程款项
7、为63195873. 15元。而根据咸阳 仲裁委的裁决为依据，肖金安应得价款为44454000元，故肖金安 应返还中厦公司、中厦西安分公司价款18741873. 15元。另外， 由于肖金安欠付材料供应商、设备租赁商等相关款项，还违规以 科技苑大厦项目为标的向他人借款，或以出售22年使用权吸收资 金，致使相关债权人起诉肖金安和中厦公司、中厦西安分公司， 导致中厦公司、中厦西安分公司被有关人民法院判决承担相应责 任，被扣划执行款13658237. 68元，此款项应由肖金安偿还给中 厦公司、中厦西安分公司。综上所述，中厦公司、中厦西安分公司认为，根据中厦西安 分公司与肖金安签订的内部工程施工承包协议书及相关生效 法律文书，涉及案涉工程的合作开发所产生的全部责任应当由肖 金安承担。为此，中厦公司、中厦西安分公司为维护自己的合法 权益，特向法院呈诉。此致XX市XX区人民法院起诉人：年 月 日
