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1、西藏天路交通股份有限公司股权优化方案新华信管理咨询公司2019年11月16日一、天路现有的股权图ooooooooooooooooo二、天路的口 J OOOOOOOOOOOOOOO三、则 OOOOOOOO四、OOOOOOOOOOOOOOOO五、式亠OOOOOOOO六、三、 天路现有的股权结构图1、 上市前后的股权结构：发行前发行后数量万股比例数量万股比例一发起人股6000.00100.00%6000.0060.00%1 西藏公路工程总公3667.8961.13%3667.8936.68%司西藏自治区交通工业总公司874.8814.58%874.888.75%3、西藏拉萨汽车运输 总公司715.2
2、911.92%715.297.15%4、西藏自治区汽车工 业贸易总公司698.9111.65%698.916.99%5、西藏自治区交通厅 格尔木运输总公司43.040.72%43.040.43%二、社会公众股4000.0040.00%总股本6000.00100.00%10000.00100.00%西藏交通厅藏路程公 西公工总司藏萨车输公西拉汽运总藏治交工总 西自区通业西臧自 治区汽 车工业 贸易总 公司西臧自 治区交 通厅格 尔木运 输总公社会公众股2、 现有的股权结构图1、五家发起人均是西藏交通厅下属企业，股份占总股本的 60%，属于国有股一股独大的情况，现股权结构对天路公司头几年的发展有突
3、出的历史业绩，但也暴露了一股独大的诸多弊端:容易造成经济行为与政治行为、企业行为与国家行为的混淆；董事会往往被国家股的代表所控制，而国有股控制权不明确使得国有股 权容易形成虚置；处于“独大”地位的董事和经理人员，由于缺乏有效的激励机制，很多人 并不能够自觉地维护公司利益；投资人和经理层的有效约束机制也无从建立，上市公司往往出现内部人 控制偏向；容易造成一些上市公司经营的低效率；容易使得股东价值“弱化”，投资者利益得不到保护，大股东利用关联交 易侵吞上市公司资产的行为缺少有效制约。2、要规范公司法人治理结构首先必须解决一股独大，尤其是国有股独大的现 状。而股权结构的优化是改善公司治理结构的前提条
4、件，是改变一股独大的 必然选择！3、天路公司二次创业的宏伟战略必然要求优化股权结构，置换优良资产、弓I进 新股东以强化其核心竞争力、带来新的业务、新的利润增长点、引进新的管 理机制。4、天路的二次创业必定会为职工、股东带来更大的利益，为西藏和西部大开发 做出突出贡献。五、 天路股权优化的原则1、优化的原则：要求围绕天路的未来发展战略及天路的核心竞争能力进行股权结构的 优化；转让部分股权，弓I入民营、外资、国有优良资产；保障和体现天路职工的利益，争取实现员工间接持股；交通厅仍然大股东，处于控股地位。重组应稳妥进行，避免不必要的收 购风险，避免新股东带来不良后果。2、 股东选择标准：具备以下条件的
5、优先考虑：要有很好的项目，并且要和天路发展方向相匹配；具有民营企业和外资企业混合的成份；与自治区官方有较好的关系，以便在发生问题时能够平衡地解决。六、 天路股权优化的总体思路交通厅内部基本保留公路工程总公司及运输公司两家股东，其他三家股东可 以通过股权转让等方式将现有股权全部转让出去，保留的两家股东可以转让 部分股权交通厅两家股东可保留的股份比例：不低于35%拟转让的股份比例：10%25%拟引入的股东数量：2家或以上拟引入的股东性质：以外资或者民营为最佳选择转让给每个股东的股份比例上限：20%优化过程：-在股权向新引入的外部股东转让之前，先行优化内部的股权结构， 即现五大股东之间进行股权置换或
6、者引入交通厅内部的优质资产；- 内部股权结构优化以后，再由现股东拿出一定的股份对外转让，引 入符合公司战略发展方向的新股东。股权转让的时间安排：- 两年内分步完成，先转让10%左右的股份，交通厅仍可绝对控股； 然后根据经验，使交通厅的股份降到35%左右，仍可相对控股。七、 股权转让的实现方式现金方式； 拟引入的新股东出资购买天路老股东的股权；天路可出资购买新股 东的优良资产。资产置换方式；首先由天路公司出资购买拟引入的新股东的优良资产；新股东再用 这些资金购买天路老股东的股权；老股东再以这些资金购买天路拟 剥离的资产。通过这个循环，从天路出去的资金又回到了天路；同 时，优良资产进入，不良资产剥
7、离； 资产置换还有两种变形方式。分别参见后面的资产置换示意图。股权置换方式；新股东以其对拥有的对其他公司的股权，换取等值的天路公司原股 东对天路公司的股权。参见后面的股权置换示意图。资产、股权、现金三者结合的方式。六、 天路股权优化的方案5大股东股权行政划拨引进交通厅优质资产整合股东内部的资产内容不进行内部优化，直接 引入外部股东1、选择运输总公司下的1、交通厅出面将工业公I、交通厅首先整合内部1、选择与天路发展占: 天海夜市，先成立员工司股权划拨给工程总公的旅游产业，形成独立法略合适的企业；天 股的天海投资咨询有限并由工程公司给予工业人;、天路从旅游公司立路改变募集资金投向 司；2、天海投资
8、咨询公司一定的利益补偿、整东手中;旅游产业资产购入拟引入股东的优 司和运输公司共同成立交通厅将汽贸公司股权整东购入工、|旅游公汽贸质资产;3、拟引入的 海夜市公司3、天路购 拨给运输公司，并由运总东购入路的公权；汽贸股东出资购买天路老 买天海夜市公司优质资公司给予汽贸公司一定选择外部股东进行资产及股东的股权成为天路 4、天海夜市购买天路公利益补偿3、运输公司股权的置换八八 的新股东。司股东工业公司和汽贸购入格尔木公司股权、司的股权5、选择外部选择外部股东进行资产及股东进行资产及股权的整权的置换换】、优质资产进入天路、1、为天路未来旅游的发展人不涉及内部股东天民营成分的有整独大1、操作上简单、直
9、接及引入旅游业新股东打好基间的利益冲突 大路，改变国有股独大3、天路管理层和员工间为将来引入外部股东接持股，体现职工利益，打好基础实现员工激励1、运输公司是否愿意天1、必须有交通厅全力 海资产进入天路支持，并出面划拨。否能海员工持股大的分是2、平衡被划走股权的 否能够凑足足够大的资公司的利益难度较大 金3、证监会能否审批尚难明确1、交通厅公司是否愿意 将旅游资产进入天路 厶旅游资产是否是优质 资产3、初始资金的筹集是该 方案的难点1、寻找符合条件的 目标公司有一定难 度；厶未来股权优化时 要与多个股东谈判新华信推荐方案新华信推荐方案方案一：天海夜市入股西藏天路运输公司下属的天海夜市拥有良好的土
10、地资源，是天路公司进军房地产业可资 利用的首选，建议天海夜市入股西藏天路。第一步、须将天海夜市设立为民营股份为主的独立法人将天海夜市设立为独立法人，这个独立法人不应是国有独资的，股权结构 应该多元化，特别是应该以民营股份为主。国有股一股独大不利于长远发 展，也不利于改善目前天路公司国有股一股独大的现状，而民营股份的加 入将很好地优化股权结构，加强公司活力，促进公司的管理。天海夜市成为民营股份为主的独立法人可采取下述办法：由天路公司的职工、天海夜市的职工、交通厅的有关个人共同出资注册 一家投资咨询公司（如“天海投资咨询有限公司”），入股资金的来源由职 工自筹50%以上，其余部分可由天路公司担保贷
11、款（最好由天路公司的股 东单位向职工提供担保）；然后运输公司将天海夜市作为出资，与这家公 司合资成立一家房地产公司（如“天海房地产开发公司”）或者直接入股这 家投资咨询公司；运输公司占股份40%或以下，其他股东占股份60%以上。 其中，天路公司管理层应占股份20%以上。第二步、天路公司出资购买天海夜市公司的土地资产，优化天路公司资产结构第三步、天海夜市公司出资购买汽贸和建材公司在天路的股权，优化天路公司 股权结构第二、三步的另一个备选方案为稳妥起见，可在天海夜市公司稳定运行一段时间，积累了房地产方面的 经验并具备比较成熟的土地开发条件后，再使之入股天路公司。 为使天海夜市公司的发展方向能够符合
12、天路公司在房地产方面的要求，起 到探路石和打基础的作用，天路公司可先行入股天海夜市公司，以影响其 发展决策，为规避今后形成相互持股的现象，可由天路公司的子公司入股天海夜市公司，而不是由天路公司直接入股。在运行半年左右的时间后，天路公司购入天海夜市的土地资产，优化天路 的资产结构；再由天海夜市公司出资购买汽贸和建材在天路的股权，成为 天路公司的股东，将带来新的业务并优化天路的股权结构，为天路向建筑 集团的发展打下了基础。公路工程公謝西藏天路交通股份有限公司方案二：五大股东股权集中方案目的:-精干主业，为以后股权对外转让打下基础，便于统一口径对外谈判和实施操作。实施的时机和方法：-在整合天路目前的
13、股东的第一步完成-以股权划拨的形式完成：第一步：交通厅出面将工业公司股权划拨给工程总公司，并由工程公 司给予工业公司一定的利益补偿；第二步：交通厅将汽贸公司股权划拨给运输公司，并由运输公司给予 汽贸公司一定的利益补偿；第三步：运输公司购入格尔木公司股权（第三步工作也可以不实施，保留格尔木的股权）通过以上步骤，将天路五大股东的股权集中于公路工程公司和运输公 司，实现了股权集中于主业股东。未来还要引入新的外部股东，可以 说，先集中股权是为了将来更好地优化股权结构。该方法的优缺点：-操作上简单、直接，但必须有交通厅全力支持，并出面划拨。-平衡被划走股权的公司的利益难度很大。在法规上虽未有限制发起人股
14、权集中的条款，但要获得证监会的批准须做工作。五大股东股权集中后的股权结构图西藏交通厅公路工程公运输公司社会公众股45.43 司14. 57 %40方案 3.1：引入交通厅内部建筑设计方面的优良资产目的：加强天路主业方面的竞争能力，增加利润增长点选择对象：交通厅设计院（或天意公司）引入的时机和方法：在整合天路目前的股东，利用交通厅内部资产的第一步完成引入方法：第一步：天路改变募集资金投向，收购交通厅设计院第二步：交通厅设计院的股东以该笔资金向天路的股东工业公司和汽 贸公司购买其在天路的股权。该方法的优缺点：利用天路自身的资金完成资产及股权的置换增加了一个交通厅系统内的新股东方案3.2：引入交通厅内部旅游资产目的：-培养第二主业，增加利润增长点 实现资源共享选择对象：交通厅内部的旅游产业引入的时机和方法：在整合天路目前的股东，利用交通厅内部资产的第一步完成引入方法：第一步：交通厅首先整合内部的旅游产业，形成独立法人 第二步：天路出资向旅游公司的股东收购旅游资产第三步：旅游公司的股东向工业公司及汽贸总公司收购他们在天路的 股权该方法的优缺点：利用天路自身的资金完成资产及股权的置换 增加了一个交通厅系统内的新股东资产置换后天路的股权结构西藏交通厅公路工程公一剩8637.15
