浅析公司治理的主体

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1、Hungn Institute of Scienter and Techngtag浅析公司治理的主体姓名：陈勇家学号：14093102779序号：17 学院：经济与管理学院班级：09 工商课程：公司治理学指导老师：蒯小明公司治理的重要性近年来，公司治理国内外理论界和实务界共同关注的一个世界性课题。 公司治理作为建立现代企业制度的核心，是经济全球化背景下的一大趋势。 从国际资本市场和全球投资人的角度来看，良好的公司治理是改善经营业 绩、提高投资回报、走向国际化的一个重点。在欧洲，欧盟要求前东欧国家 的企业必须改革公司治理，特别是提高审计质量，增加透明度，只有这样才 能加入欧盟。亚洲国家的企业在公

2、司治理上如果不做根本性的改革，如果不 进行任何管理技能的提升与科技实力的发展，都不足以让亚洲企业在国际舞 台上立足。随着近年来国内外资本市场面临诚信危机，严重陷入信用沼泽，中国股 市连接发生如中航油、银广夏、德隆系列等案件以及美国的安然(Enron) 公司财务欺诈案与安达信(Arthur Andersen )审计丑闻案及意大利帕马拉特 (Parmalate)公司资产丑闻案等，对资本证券市场和投资者造成巨大伤害， 给国家、社会和股民造成重大损失，也使企业和经营管理者自身面临巨大灾 难。严峻的现实使理论界、实务界以及广大投资者越来越认识到，公司治理 是影响企业竞争力和促进企业发展的决定性因素之一，

3、是保证企业持续健康 成长的关键所在。国内外企业经营管理实践证明：企业竞争力最终决胜于公 司治理。二、 公司治理的内涵公司治理伴随着企业制度逐步产生、发展和完善，随着公司制企业的发 展，公司治理产生了两个重要问题：股权结构分散化、所有权和经营权分离。 正是由于两个问题，使得治理问题成为现代公司的焦点与核心。围绕着公司治理问题的讨论，国内外学者对如何控制公司经理人员行为 以护股东利益和如何保护公司利益相关者的利益等主题展开了研究。1. 当经理人员利益和所有者利益发生冲突时，怎样来保护股东的利 益？20 世纪 50 年代以来，经理人员的薪酬增长越来越快，股东普遍对与日 俱增的经理人员的报酬感到不满，

4、如果把经理人员的薪酬决策比作分蛋糕， 切蛋糕的刀子掌握在打工者（经理人员）而非老板（股东）的手中；且不说 经理人员的报酬并不总是与公司盈利的增长相联系，即使是相联系，公司盈 利的增长也很难仅归因于经理人员的工作努力，因为许多影响公司盈利的因 素不受经理人员控制；经理人才市场的竞争程度不足以成为经理人员获取高 薪的正当藉口。市场均衡价格的形成应是供需双方讨价还价的结果，而不是 由经理人员单方面的力量所决定。同时，股东诉讼事件大量增加以及机构投 资者力量的增大 ，使得对经理人员的监督和控制显得更加重要。2. 恶意收购中如何保护公司利益相关者的利益，关于公司社会责任， 公司应对谁负责，是西方学术界长

5、期争论的问题。公司应对股东利益负责， 是古典经济理论和公司法理论的基本理念。但一些学者提出了不同的观点， 许多学者认为公司的社会责任就是公司对股东以外的利益相关者的责任，相 当部分经理人员认为公司的存在就是为所有利益集团服务的。围绕着控制和监督经理人员行为、保护股东利益这一主题，西方学者对 公司治理的内涵有三种理解：1、股东、董事和经理关系论。马克J洛（1999）2、控制经营管理者论。斯利佛和魏斯尼（1997）3、对经营者激励论。梅耶（1994）围绕着保护股东利益的界定，西方学者对公司治理的内涵有四种理解：（1）控制所有者、董事和经理论。普罗兹（1998）（2）利益相关者控制经营管理者论。希克

6、（1993）（3）管理人员对利益相关者责任论。布莱尔（1999）（4）利益相关者相互制衡论。国内外学者虽然对公司治理给出了多种解释，但还存在着以下两个方面 的不足之处。一是把公司治理的目的理解为相互制衡，而忽视了科学决策。 二是只关注公司治理结构，而忽视了公司治理机制。要准确地把握公司治理 的内涵，必须实现以下两个方面的观念转变。一是从相互制衡转向科学决策； 二是从公司治理结构转向公司治理机制。所谓公司治理是指，通过一套包括正式或非正式的、内部或外部的制度 或机制来协调公司与所有利益相关者之间的利益关系，以保证公司决策的科 学化，从而最终维护公司各方面的利益的一种制度安排。三、 公司治理主体的

7、确定在企业控制权安排这个问题上，存在着两种不同的理论流派，早期有经 典的股东利益至上理论，近年来，利益相关理论逐渐兴起，利益相关理论主 张在多元化的社会中寻求一种普遍的利益均衡，公司不仅要考虑股东的利 益，还应考虑职工、经理、债权人、供应商、用户以及所在社区等的利益。 利益相关理论表现出了相当的生命力，受到理论界的追捧。1、 股东利益至上理论及其局限性（1） 股东利益至上理论的基本理念是管理者服务于股东，股东是公司 剩余风险的承担者，股东拥有使用、处置、转让其产权的权力，管理者的目 标就是追求股东利益最大化。（2） 局限性在于：a、企业价值增值的来源不仅仅是股东最初投入的物质资本要素。b、人力

8、资本是企业价值增值的重要资源，企业职工也与股东一样承担 了与企业经营效益相关的风险。c、股权的分散和流动降低了股东承担的风险，其关注企业的积极性减 弱。d、经营环境的变化使越来越多的个人和群体的利益受到企业业绩的影响，企业越来越演变为“社会的企业”。2、利益相关者理论及其不足（1） “股东至上” 理论认为在企业发展过程中货币资本起决定性的作用，企业的财产是由股东投入的实物资本形成的，股东们承担了企业的剩余风险。因此，企业经营的目的应是实现股东利益最大化，公司治理的主体就应是股东，他们应成为剩余索取权和剩余控制权的享有者（Grossman & Hart, 1986）。而利益相关者理 论则认为包括

9、股东在内的所有利益相关者( 雇员、供应商、债权 人、客户、政府及社区等) 都对企业的生存和发展做出了贡献或 付出了代价。该理论主张公司治理的主体应该扩大到包括股东在 内的各利益相关者，企业控制权应由利益相关者共同分享(Blair, 1995 )，企业经营的目的是实现相关者利益最大化。该理论的依 据主要有以下两方面。a. “企业依存观”，任何一个企业的发展都离不开各利益相关 者的投入或参与。因此，企业不仅要为股东利益服务, 同时也要 保护其他利益相关者的权利。尤其近几年来，人们越来越关注企 业存在的目的，日益强调公司的社会责任感，关于这方面的研究 也为利益相关者理论提供了重要的伦理支持。b. “

10、权利分配观”， Blair (1996， 1999) 指出 “公司股东实际上 枉为理论上的所有者身份，因为他们并没有承担理论上的全部风 险”，该观点认为公司的出资不仅来自股东，还来自公司的雇员、 供应商、债权人和客户等，他们尽管提供的不是物质资本，却是 一种特殊的人力资本，这些主体既然向企业提供了专用性资产， 必然应该享有企业的剩余控制权和剩余索取权。利益相关者理论反映了社会和市场经济发展的趋势，其兴起 要求公司治理活动的边界进一步超越公司法人的边界，要求公司 治理主体扩大到包括股东在内的各个利益相关者。(2)、利益相关者理论的弊端尽管利益相关者理论在多个方面显示了其合理性， ,但目前应 用仍

11、然有一定的困难和局限性。a .利益冲突导致效率的损失 公司治理的目的不是相互制衡，至少最终目的不是制衡，而 是要保证公司的科学决策。但不同利益相关者的利益导向是不同的，甚 至同一类利益相关者之间也会产生冲突，这必将加重各利益相关者之间的政治斗争。各群体之间相互的不信任、决策时的 僵持局面、为达成利益均衡进行的折中退让等势必都会造成效率 的损失。从权利分配的角度讲，利益相关者共享剩余索取权事实 上是对单一委托人的否定， Ray 和 Tirole 利用一个多委托人 （一 个共同代理人，即Common Agency）的道德风险模型证明：在委 托人之间存在利益冲突时，他们获取信息以改进效率的激励将被

12、减弱，为了解决该问题必须加强多委托人之间的相互监督，而共 享剩余索取权和相互监督也是以损失效率为代价的。 利益相关者模式将企业的目标定义为多元的, 其中既有社会 性的、政治性的,也有经济性的。这样的企业实际上是一个政治、 经济目标合一的组织,带有很强的公益色彩,其结果必然引起企业 经营效率的损失。b . 相关者利益不易量化，给实际操作带来困难 一般来讲， 利益相关者包括股东、 债权人、 供应商、 雇员、 消 费者、政府和社区等。反对该理论的人认为, 此模式涵盖的权益 主体过于宽泛,不便于实际操作。比如产品市场的利益相关者,虽与 企业之间利害相关,但因其数目众多,很难组织起来采取有效行动。 这样

13、就会导致一个困境: 如果强调股东利益至上，任由企业 追求利润最大化，其他利益相关者的利益就有可能得不到有效保 障，如企业会对社会造成负外部性, 造成社会福利损失；但如果 采取利益相关者内嵌方式，让各利益相关者作为公司治理主体参 与到公司治理的过程中，尽管能部分地解决市场失效或降低企业 活动的负外部性, 但却会造成经济效率的损失。利益相关者理论 还面临着一个问题，即经营者到底该向谁负责的问题。经营者要 同时满足各方利益代表要求的最终结果极有可能是哪一方的利益 都满足不了，同时照顾到各方利益还为经营者不能尽职尽责提供 了托辞。比如有一个经理他今年没有达到经营目标，但他可以以 为工人提供了更多的就业

14、机会、为地方减少了污染等作为借口。3、公司治理主体的确定 从公司治理主体选择的原则导向，我们认为，设计一套双重公司治理模 式，即以股东利益为主导、兼顾各相关利益主体利益的治理模式应该是未来 的发展方向。众多利益相关者之间存在多维度的差异，这些维度包括: 契约的可交易 性、关系的直接性、风险承担的自愿性、联系的紧密性、群体的社会性及利 益要求的合法性、权利性、紧急性等(Wheeler, 1998)。正是由于这些差异， 有的利益相关者会对企业主动施加影响, 也往往会主动承担企业经营的风 险；而另外一些利益相关者则被动地受到企业经营行为的影响、被动地承担 企业经营风险。对于前者，他们对于企业生存和发展是绝对不可或缺的，他 们可以看作是企业的核心利益相关者，一般包括股东、经理层，以及员工， 而后者在这里可以归为非核心利益相关者。如今，德国、荷兰以及斯堪的纳维亚地区的欧洲国家已经采取了某些形 式的共同决策，但是，它们的经验并没有提供任何结论性的成果。一些观察 家曾认为，尽管这种制度并没有给予员工足够的权力去彻底改变企业的行 为，但是它们的确发挥了信息窗口的作用。不管从企业到员工，还是从员工 到企业，它们都提供了一个可靠的信息源以支持工会的集体谈判和劳资联合 委员会的决策，而这恰好是工人发挥他们影响的地方。因此共同决策可以作 为传统契约安排的有效补充。