起诉状-公司注销起诉股东

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1、起诉状原告:,*公司,统一社会信用代码:住所地,联系电话: 法定代表人: 职务: 被告:姓名,性别,汉族,出生,身份证号:住所地:联系电话: 被告:姓名,性别,汉族,出生,身份证号:住所地:,联系电话诉讼请求1、请求贵院依法裁决二被告向原告支付货款?元,二被告承担连带清偿责 任;2、请求贵院依法裁决二被告向原告支付利息,自起诉之日至全部本息清偿 之日止,1.5 倍 LPR 计算;3、请求贵院依法裁决二被告向原告支付为实现债权的费用 1 万元;4、本案全部受理费由二被告承担。事实与理由 被告、被告为*餐饮管理有限公司(已注销,以下简称*公司)股东, 分别持股 50%。原告与*公司签订购货协议书,

2、由*公司法定代表人*签字并摁指 印。合同约定由原告向*公司供销新鲜蔬菜、水果、肉类、干货、冻品海鲜产品 类,*公司支付货款,双方形成买卖合同关系。期间,原告供货数额共计?元,二被告仅支付货款?元,剩余货款?未支付。 购货协议书第 10.3条约定:“乙方为实现债权的费用包括但不限于诉讼 费、律师费、差旅费、保全费等全部由甲方承担。”因*公司逾期付款引发本案 诉讼,原告支付代理费 1 万元。*公司于2022 年 8月 2日注销,依据其向石家庄市桥西区行政审批局提交 的注销清算报告,股东*持股 50%,认缴注册资本25万元,实缴0元,股东 *持股50%,认缴注册资本 25 万元,实缴0 元;清算后剩

3、余资产为货币 0.6 万 元,按照出资比例分配。依据关于适用公司法若干问题的规定(二)第 22 条第二款的规定:“公 司财产不足以清偿债务时,债权人主张未缴出资股东,以及公司设立时的其他股 东或者发起人在未缴出资范围内对公司债务承担连带清偿责任的,人民法院应依 法予以支持。”*与*均未缴足出资,故应对支付货款承担连带清偿责任。依据公司法第 20 条第 3 款的规定:“公司股东滥用公司法人独立地位和 股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连 带责任。”*多次以其个人银行账户向原告付货款,*存在个人财产与公司财产 混同情形。且*公司在未通知原告且未清偿债务的情况下,以虚假的清算报告骗取办理 注销登记,系逃避履行债务行为,*、*作为股东,应对案涉债务承担连带责任。至起诉日经原告多次索要,二被告仍未支付剩余货款,故诉至贵院,望判如 所请。此致人民法院具状人:年月日

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