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1、xx银行股份有限公司与xx市xx律师事务所关于发行境外上市外资股股票并上市项目法律顾问委托协议中国 xx20xx年【】月11本法律顾问委托协议（以下简称“本协议”）由以下双方在xx签署：委托方：xx银行股份有限公司（以下简称“甲方”）法定代表人：x受托方：xx市xx律师事务所（以下简称“乙方”）法定代表人：x鉴于：（1）甲方为一家依据中华人民共和国（以下简称“中国”）法律成立并存续的股份有限公司；（2）乙方为一家在中国xx注册的合伙制律师事务所；（3）甲方拟向中国证监会申请首次公开发行境外上市外资股（H股）股票并在香港联合交易所上市（以下简称“本项目”）；（4）甲方因本项目需要，根据中华人民共
2、和国合同法、中华人民共和国律师法的有关规定，拟聘请乙方作为本项目的专项法律顾问。乙方同意接受甲方的聘请。甲、乙双方本着诚实信用的原则，经协商一致，订立如下协议，以兹共同遵照执行：第一条 委托事项甲方聘请乙方作为本项目的法律顾问，就本项目涉及的法律事项提供法律服务。第二条 乙方的服务范围乙方为甲方提供如下服务：(1) 审查甲方与其他中介机构签署的服务协议和保密协议；(2) 与甲方选定的财务顾问或主承销商共同讨论上市审批程序及时间表；(3) 对甲方的总部及各分支机构进行全面法律尽职调查；(4) 就尽职调查中发现的法律问题与甲方及其他中介机构进行磋商并提出解决问题的意见或建议；(5) 根据尽职调查结
3、果，协助甲方制定在公司治理、股权管理、土地、房产等方面的具体的完善方案，以满足境内外证券监管机构的相关要求；(6) 与甲方及其他中介机构共同讨论、修改、确定上市方案，就上市方案在法律上的有效性和可操作性等问题提供中国律师的专业法律意见；(7) 协助甲方确定国有股转持方案，并出具国有股转持法律意见书；(8) 参加中介机构协调会，与其他中介机构就发行上市过程中涉及的重大法律问题进行磋商，并提出可行的解决方案；(9) 根据公司上市地证券监督管理部门及交易所的要求，协助甲方做好与本项目相关的信息披露工作；(10) 修改公司章程以及股东大会、董事会、监事会议事规则等公司治理文件；(11) 草拟与本项目相
4、关的股东大会及董事会的议案和决议；(12) 协助甲方按监管机构的要求起草、编制相应的申报文件；(13) 依法出具中国证监会、香港联交所等相关机构要求的法律意见书、物业法律意见书；(14) 参与招股说明书的讨论，协助修改和补充招股说明书的相关内容；(15) 参与对中国证监会、香港联交所反馈意见的讨论及回复，出具补充法律意见书；(16) 参与H股及国际承销协议谈判，审阅承销协议并提出修改意见；(17) 出具交割法律意见书；(18) 其他与本项目相关的中国法律服务。第三条 乙方的工作团队（一）乙方参与本项目的工作团队由xx律师和xx律师担任负责合伙人，协调乙方内部资源为甲方提供服务，全程负责本项目的
5、工作；（二）乙方保证工作团队成员将以富有效率的方式为甲方服务，并与其他中介机构充分合作；（三）未经甲方同意，乙方不得更换工作团队牵头合伙人。乙方保证工作团队其他人员的稳定性；（四）项目进行过程中，乙方将保证人力资源的充足性，并根据项目的需要及时派出和调配工作人员，以保证项目按甲方的计划进行。第四条 服务期限乙方提供本协议项下法律服务的期间自甲方准备开展本项目之日起至本项目完成之日止。第五条 甲方的义务及承诺（一）甲方应当全面、客观和及时地向乙方提供或通报与法律事务有关的各种情况、文件及资料，并及时答复或处理乙方就提供法律服务事项过程中所遇到的具体问题。（二）甲方对乙方负有诚实信用义务。甲方不得
6、要求乙方出具虚假或有重大遗漏的文件，不得向乙方提供虚假或明知有重大遗漏的信息和资料，不得要求乙方从事违法活动或利用乙方提供的服务从事违法活动。（三）甲方依据本协议要求乙方提供法律服务时，应给予乙方合理的工作时间，并为乙方办理法律事务提供便利，包括但不限于按时提供相关文件资料、提供乙方合理需要的办公空间与设备等。（四）按照本协议约定向乙方支付服务费用。第六条 乙方的义务及承诺（一）乙方将按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本项目向甲方提供法律服务。（二）乙方应当以其依据法律做出的判断，向甲方进行法律风险提示，尽最大努力维护甲方权益。（三）乙方应当在取得甲方提供的文件资料后，及时
7、完成委托事项，并应甲方要求通报工作进程。（四）乙方对甲方业务应单独建档，应当保存完整的工作记录，对涉及甲方的原始证据、实物或法律文件应当妥善保管。（五）除本协议约定的利益外，乙方承诺不会通过提供本协议项下的服务来谋取任何不正当利益。（六）除乙方在项目执行中以自己名义出具的法律意见及乙方的格式法律文本外，乙方在项目执行中创作形成的资料的著作权等知识产权归甲方所有。乙方可在甲方事先许可的范围内使用该等资料，但乙方之该等使用不得违反乙方应承担的保密义务并不得侵犯甲方的有关知识产权。第七条 服务费用及支付方式（一）乙方提供本协议第二条所述法律服务，收取法律服务费【】元人民币。除下述第（四）及第（五）项
8、规定的情形外，本条的法律服务费为甲方就本项目应向乙方支付的全部费用，除甲乙双方另行协商一致或司法裁决要求以外，甲方不再就本项目以及本项目以外事宜向乙方支付任何其它费用。（二）上述费用由甲方按如下方式分两个阶段向乙方支付：1. 第一期：本协议生效之日起十日内，甲方向乙方支付法律服务费人民币【】万元；2. 第二期：甲方H股股票在境外交易所挂牌上市之日起十日内，甲方向乙方支付法律服务费人民币【】万元。（三）甲方应将上述服务费付至以下账户：开户名称：xx市xx律师事务所银行账号：x开户银行：x（四）甲方同意，考虑到乙方为本项目付出的努力和做出的突出贡献，甲方将根据本项目的实际情况全权决定是否向乙方支付
9、一定金额的奖金，奖金的具体金额由甲方决定。（五）双方同意，如本项目无法于20xx年9月30日前完成，且根据境内外证券监督管理机构的要求需要进行补充尽职调查并出具补充法律意见书（或更新法律意见书），则甲方须向乙方额外支付律师费，该等额外费用的支付标准由双方另行协商确定。（六）非因乙方原因，甲方暂停境外上市的，甲方应根据乙方已经完成的工作量支付相应律师费。第八条 法律适用本协议适用中华人民共和国法律，并依照中华人民共和国法律解释。第九条 争议解决因履行本协议和与本协议有关的一切争议，甲乙双方应当友好协商解决。如协商不成，任何一方可向甲方所在地有管辖权的法院提起诉讼。第十条 本协议生效及其他（一）本协议自双方加盖公章或法定代表人或其授权代表签字之日起生效。（二）本协议未尽事宜，由双方友好协商并另行书面确定。（三）本协议正本一式二份，具有同等法律效力。（以下无正文，为签字页）（此页为xx银行股份有限公司与xx市xx律师事务所关于发行境外上市外资股股票并上市项目法律顾问委托协议签字页，无正文）甲方：xx银行股份有限公司（盖章）法定代表人（授权代表）： 年 月 日（此页为xx银行股份有限公司与xx市xx律师事务所关于发行境外上市外资股股票并上市项目法律顾问委托协议签字页，无正文）乙方：xx市xx律师事务所（盖章）负责人（授权代表）： 年 月 日
