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1、项目公司角色定位及运营模式构想中铁十局集团西北工程有限公司 二0一七年三月项目公司角色定位及运营模式经汝州市交通投资发展有限公司（以下简称“交投公司”）、中铁十局集团西北工程有限公司（以下简称“十局西北公司”)、陕西省国际信托股份有限公司（以下简称“陕国投公司”）三方共同出资，设立汝州市国道东灵线改建项目投资发展有限公司（以下简称项目公司”）,用以推进国道G344项目工程建设。在市委市政府大力支持及各方努力下，项目公司于2017年1月6日正式成立,注册资本金业已到位。为理清各方关系，更好发挥项目公司在工程建设中的作用，有必要对项目公司的角色定位及运营模式进行界定与规划。一、项目公司角色定位1.
2、国道G344东灵线改建工程项目（以下简称“本项目”)，采用的是类PPP模式进行工程建设，由汝州市政府与社会资本方共同出资组建的项目公司在本项目中扮演了承上启下的主要角色。项目公司既是市政府与社会资本方共同意志的体现,也是相关各方共同努力的结果。因此，项目公司应是本项目的灵魂与中心，围绕项目公司建立起关联而有机的网络，是本项目成功运营的关键.赋予项目公司如此重要的角色定位,既是PPP项目运作的深刻内涵，也是本项目建设的现实需要。项目公司在本项目的灵魂核心地位充分体现在项目公司章程、各方签约文件及政府纪要这些当事人合意文书中.2.在项目公司角色定位时，要坚持一个中心：不忘初心。即要时刻牢记当初设立
3、项目公司的目的是什么？这是我们赋予项目公司在本项目中核心地位与灵魂角色最重要的原因.从这一中心衍生出两个基本点：即一切为了本项目顺利推进，圆满完成工程建设任务；一切为了保障项目公司各方股东利益，凝心聚力,实现共赢。二、项目公司关系网络如前述对项目公司进行角色定位后，必须对由项目公司这一灵魂角色衍生出的各种关系进行梳理，理清各方关系,建立起一个联动有机的网络，才能更好的发挥项目公司职能，完成项目公司的使命。（一)股东1.政府:交投公司代表汝州市政府投资成立项目公司,是市政府意志和利益的体现，因此,项目公司与政府的关系实际上就是与交投公司的关系.交投公司作为项目公司股东,有权通过股东会票决项目公司
4、重大事宜，并从项目公司获取股东利益,但同时，要履行股东义务,承担项目公司经营失败产生的不利后果.2.社会资本方:本项目社会资本方由陕国投与十局西北公司联合体组成，其中陕国投只负责出资及收益，不参与项目公司管理，将其在项目公司的管理全权委托十局西北公司行使,因此，除了陕国投的出资及收益，社会资本方的股东权利义务及在项目公司的管理主要体现在十局西北公司一方股东身上。3。十局西北公司与交投公司在项目公司的权利义务基本类似,与项目公司关系也基本相同。主要履行出资义务、担负管理责任，并承担项目公司运营中的法律后果.两方股东在项目公司中的最大区别在于交投公司更侧重于资产管理而十局西北公司更侧重于施工管理.
5、（二）施工单位：PPP模式下的施工单位，其角色非常特殊，与传统投标项目有非常大的差异，具有业主与施工单位的双重角色。首先施工单位作为社会资本方，是项目公司的投资股东之一，项目公司运作成败对其预期利益影响巨大。其次，项目公司与施工单位是发包方与承包方的关系,施工单位对施工工期、安全、质量等各项工作总负责,这些工作的成效直接影响作为项目公司股东的直接或间接利益。因此，在PPP模式下，社会资本方与施工单位双重角色促使施工单位有着更加积极的态度去推动项目的各项工作。从这个角度来说，PPP模式下，并不需要对施工单位的积极性有过多的怀疑，相比传统投标项目而产生的施工单位，这种双重角色对政府诚信力及各项工作
6、的推动力有着更高的期待与敏感度.（三）参与管理机构1。工程建设指挥部：根据市政府授权，代表市政府行使监督权力，保障本项目按照市政府预先设想的工期及质量标准完成,更重要的是，在征地拆迁、阻工、交叉施工等所有对影响项目进展的因素进行协调，并对有可能对项目顺利推进起到关键影响的设计、财评、招标等前置程序予以切实充分的保障。鉴于前述分析的施工单位双重角色,在PPP模式下，更需要工程建设指挥部发挥协调、助力作用，为工程进展创造良好的外部环境，而不是仅仅逼着施工单位按照不切实际的节点完成各项工作.2。公路局：工程建设指挥部办公室设在公路局，指挥部的协调、监督与参与项目管理的职能更多体现在公路局，公路局可以
7、发挥工程管理经验丰富的优势，协助项目公司做好工程管理。公路局可通过任职项目公司经理层、依据工程建设指挥部常设办公室职能开展工作等方式,参与工程管理。（四)服务机构1。设计单位:在PPP模式下,项目最初阶段,由政府相关部门聘请设计单位对工程进行设计，社会资本方加入后,设计单位必须与社会资本方以及项目公司多沟通交流，对设计与实际不相符合的地方及时修订，因为在PPP模式下工可预算相当于工程建安总造价的封顶，不像传统投标项目,靠后期变更可解决设计与实际不符的问题，在PPP模式下，一旦投资总额确定，当实际与设计不符的数额较大时，很难通过变更来保障施工单位的正常利益。因此，项目公司、工程指挥部以及施工单位
8、，需及时与设计单位沟通，在前期把与实际不符或重大变更的设计变更.2.监理单位：在PPP模式下,监理单位是项目公司聘来以监督工程质量的一方，因此，监理公司必须找准定位,明白自身服务的对象。在这点上，可能与传统投标项目中监理单位与施工单位的关系有所不同，在找准定位的基础上,正确处理与各方的关系，提供更好的监理服务,保障工程高质量的顺利进展，这是在PPP模式下对监理单位的新要求，项目公司必须加强对监理工作的监管与考核,更好管控施工质量。3.招标代理机构：因本项目属类PPP操作，跟严格意义上的PPP项目有很大区别,在项目公司成立时，尚未进行招标工作，因此,需尽快启动招标程序，确定招标代理机构，完成招标
9、工作，以保障项目的合法性.4。试验室验收机构：十局西北公司已经将试验室建设完毕，根据相关规定，必须尽快确定验收机构进行试验室验收工作，取得临时许可，方能正式开展试验室相关工作，这项工作已由公路局启动。三、管理运营模式（一）通过以上对于项目公司角色定位及关系梳理，建立了以项目公司为中心的项目管理模式，具体说来，就是要将项目公司的各项管理职能充分发挥,主导本项目各项工作的开展。股东会只决定项目公司重大事项,监管项目公司运行，平时并不体现日常管理，要规范项目公司运行，必须充分发挥董事会及经理层的职能,特别是把经理层的作用体现到项目日常管理中。日常事务中的重大事项由董事会决定，一般事务由经理层负责。以
10、总经理为核心的经理层，是项目公司正常运作的关键，三个副总加上总工、总会分管工程部、安质部、物资部、资产部、财务部以及综合部，各司其职，实现对施工单位项目部的对口管理,公路局作为工程建设指挥部的常设办公室,一是通过派员任职项目公司经理层行使对工程建设的管理；二是通过常设办公室职能，实现对工程建设的监管与管理。项目公司与工程建设指挥部需加强沟通,把指挥部协调作用充分发挥，将干扰、阻碍项目顺利进展的所有因素及时有效的化解.在资产管理方面,更多依靠交投公司派驻项目公司的人员,加强项目公司的资产及财务管理，项目公司近期资产管理工作重点在于尽快与农发行对接，落实项目贷资金的风控条件,更好推进后期建设资金项
11、目贷款的落实工作,最大程度上减少资金风险；在协调功能方面,更多依靠公路局派驻项目公司经理层的人员，加强与指挥部、公路局等方面的沟通，多管齐下，最大程度上减少征迁及阻工风险;在工程现场管理方面，更多依靠十局西北公司派驻项目公司的人员，部分部门可设在十局西北公司项目部，实行两块牌子一套人马，减少项目公司成本的同时，强化了对施工现场的管控，完善内业资料备案管理，最大程度上减少工程施工风险。（二）项目公司近期重点工作1.抓紧确定工程总造价、启动招标程序，尽快签订施工合同。因G344采用公路定额确定清单单价，导致建安总造价过低，市政府决定改为套用市政定额，思路转变的比较好，但因前期工可概预算已将总造价框
12、住，改用市政定额也无法突破工可限额，要想破除这个障碍，可有工程建设指挥部上报市领导尽快调整工可，并将设计与实际不相符的部分抓紧修改图纸.确定工程造价的同时尽快启动招标程序并签订施工合同。这是当前项目公司所面临的最要紧的工作，对于项目的合法性、确定准确的清单单价及工程总造价、落实剩余资本金的到位以及后期的施工组织均具有决定性的紧迫意义。此项工作务必确保三月底完成。2.加快落实后期建设资金的审批、放款程序，切实降低资金风险。自从施工单位于去年10月进场至今已五个月，一直克服各种困难垫资施工，但过长的垫资状态使得施工队伍施工积极性在逐渐降低，观望态度渐浓，对下步施工影响较大.因此，尽快启动后期建设资
13、金的项目贷程序迫在眉睫，这对今后的现场施工具有深远意义。此项工作务必确保三月底完成。3.加强协调，为施工现场提供必要的条件。一是需要跟工程建设指挥部沟通，督促三水厂按照既定方案加快施工及整改力度,最大程度上消除交叉施工所带来的影响。二是请指挥部协调从养护工区附近灌溉水井引水，以解决养护工区位置无法打出正常供水水井的困扰.三是尽快协调指挥部明确项目部试验室验收单位.这些问题均需要3月5日内完成。4.加快征迁工作步伐，提供足够的施工作业面。征迁工作的滞后已经严重影响了施工进展，包括煤山道班永久征地未落实、征地已完成段落村民阻工、三水厂交叉施工导致本项目10万方利用土无法施工造成资源浪费造价提高、红
14、线用地内三杆一线尚未改移以及指挥部现场协调人员严重不足等问题，均对正常施工造成了严重影响。这些问题均需要3月10日内完成。 中铁十局集团西北公司 二O一七年三月三日市政府 授权 授权交投公司工程建设指挥部共同投资常设办公室股东会根据市政府关于政府单位与地方零接触的要求，完成拆迁及其他相关工作！陕国投行使股东权利履行义务，决定重大事项。股东享受投资利益，承担相应法律后果。授权确定社会资本方十局西北公司依据施工合同进行施工总承包公路局代表市政府对工程进行监督，通过任职项目公司经理层，以及履行工程建设指挥部常设办公室职能，参与工程管理。项目公司以项目公司为核心，建立联动有机的关系网络，是本项目成功的基础与决定因素。董事会派员任职经理层总经理物资部安质部副总总工总会副总副总财务部综合部资产部聘请设计单位监理单位工程部服务机构招标代理机构试验室验收机构
