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1、精选优质文档-倾情为你奉上 SPAC吸引对冲基金投资 曲线实现融资上市通过SPAC曲线投资中国私募股权市场，一些海外共同基金与对冲基金已经尝到了甜头，实现不错的收益。SPAC即“特殊目的并购公司”（Special Purpose Acquisition Corporation）。以美国为例，SPAC公司管理人先募集到管理资金，随后在OTCBB（场外柜台交易系统）上市交易，成为一家“纯现金”公司，然后再在规定的时间内收购重组目标企业，从而达到合并上市的目的。SPAC集中了直接上市、合并、反向收购、私募等金融产品特征及目的于一体，目标是收购可上市公司，完成重组，即可转主板。据了解，全球SPAC中前
2、四名均为中国主题，股价涨幅一般在100以上。随着中国私募股权市场的火热，越来越多的资金涌进，高回报驱使一些大的对冲基金设立私募股权投资部门进军中国。然而，并不是所有的对冲基金都有足够的实力与耐心去直接投资中国私募股权市场，对于共同基金而言，鲜有涉足中国私募股权市场的例子，于是通过SPAC这种形式的曲线投资便受到关注。“对于在公开市场操作的共同基金与对冲基金来讲，无论从风险偏好，还是资产组合，都产生了投资中国私募股权市场的需求，我们正是看到了这样的需求，许多对冲基金在寻找管理团队与进入中国都需要花费许多时间，而对于SPAC对冲基金可以作为一个配置参与进来，相对于单独成立私募股权基金而言，通过SP
3、AC的方式投资私募股权领域比较方便与快捷。”祥力资本高级副总裁盛总表示。“国际上不像国内融资手段单一，各家机构可以通过具体情况来采用不同的方式。”高能资本王晓滨表示。一位业内人士介绍说，SPAC在美国资本市场存在多年，2003年推出的新条款对投资者的保护日趋严格，如包括在管理团队选定合并对象后需召开股东大会、只有80以上的公众投资者批准才能进行合并等，随后，SPAC这种方式被逐渐认可。去年底，赛伯中国资本（SABA China Acquisition）正是通过SPAC模式在美国资本市场募集资金，首期已到位资金3575万美元，认购期权行使后会融资6750万美元，总额约1亿美元。“我们正是看到共同
4、基金与对冲基金的需求，所以才通过这种方式来进行操作。”盛总表示，其所在的优势资本正是操作方。据了解，共有近50家机构投资者投资到赛伯，占融资额的85左右。在路演过程中接触到的基金均有下单，而这在以往同类型中比较少见，考虑到SPAC规模过大会影响到选择合并目标的范围，一部分投资者的下单被取消。“赛伯的投资者对于中国概念的企业有浓厚的兴趣。”说。“我们希望通过团队的共同努力，既能快速为合并对象提供资金，又能为在美国投资者提供满意的回报。在本期赛伯合并完成后，团队还将设立赛伯二期、三期等。” 盛总表示。SPAC其实是一种特殊类型的VC，用公募资金投资到私募股权市场，而VC是用私募资金投资私募股权市场
5、，对于初步具备上市条件的企业来说，SPAC既提供了资金也让企业获得了上市资格，因此SPAC与VC是一种差异化的投资。相比而言，“对冲基金会对此更有兴趣，因为本来就是高风险高回报的项目。”易凯资本CEO王冉表示。l SPAC：纳斯达克另类通道2007-07-05这相当于一只已上市的私募基金，所不同的是提前解决了上市融资和退出问题1997年12月，在美国先锋种子公司工作的韩庚辰辞职回到北京，与杨雅生、袁亮等人联合成立了北京奥瑞金种子科技有限公司（下称奥瑞金）。八年后，2005年11月9日，奥瑞金在美国纳斯达克悄然上市。与其他中国企业登陆纳斯达克的轰轰烈烈相比，奥瑞金上市几乎不为外界所知，因为奥瑞金
6、采取的是一种特殊的上市方式与SPAC公司合并。SPAC，即Special Purpose Acquisition Company，依照字面直译为“特定目标收购公司”，是近两年来在美国纳斯达克蓬勃兴起的一股风潮。SPAC一般由经验丰富的私募基金经理或者专业投资人作为管理团队发起，随后在资本市场公开上市募集资金，利用筹集到的资金，SPAC管理团队寻找有潜力的实业公司并最终与之合并，完成实业公司上市，同时实现SPAC股东的投资收益，实业公司达到上市、融资及套现的目的。SPAC产生于上世纪90年代，批评者认为，SPAC只是一种让投资人承担风险、投资银行和管理人捞取高额管理费用的诡计；推动者则认为，SP
7、AC是一种培育高科技企业的金融创新。无论如何，近两年SPAC再次在美国兴起，中国也成为SPAC瞄准的一个目标市场。“SPAC可以看做是一只已经上市的私募基金。与普通私募基金不同的是，SPAC提前解决了上市融资和退出问题。”赛伯中国资本（SABA China Acquisition Corp.，SCAC）合伙人、财经金融实务记者说。今年，赛伯中国资本将登陆美国OTCBB市场上市交易，首期融资5000万美元，成为又一家专注于中国市场的SPAC。奥瑞金路径投资奥瑞金并与其合并的SPAC名为Chardan China Acquisition Corp（CCAC），于2003年12月5日在美国特拉华州（
8、Delaware）注册成立，其发起股东包括理查德普鲁朴（Richard D. Proper）和他的儿子克里普鲁朴（Kerry Proper）、黄江南和张力等人。这四人实际上既是股东，又是公司管理人：普鲁朴担任公司董事长，黄江南担任CEO，张黎担任CFO，克里担任副总裁。不过，四人并非全职为CCAC工作，而且担任管理职务不收取报酬。他们所期待的是未来完成合并后，从所持有的股份上获得一笔高额回报。CCAC在其上市招股说明书中称，该公司目标是与一家在中国运营、具有高增长潜力的公司进行合并。虽然没有任何实业，就靠着管理团队和概念，CCAC于2004年6月在美国OTCBB市场进行了IPO，融资约2124
9、万美元。与一般上市公司不同的是，SPAC的IPO融资所得的95资金要存到一个信托账户。根据CCAC向美国证监会披露的材料，CCAC所筹集到的资金中，除一部分作为CCAC的运营费用，大约2052万美元被存放于一个信托账户（trust account），直到CCAC完成股份购买或者被清盘才能被解冻。从2004年4月开始，CCAC开始在中国寻找潜在的合并目标，最终把目光投向奥瑞金。奥瑞金主要从事杂交庄稼种子的研究、开发、生产和销售。从2002年到2004年，北京奥瑞金实现了年收入平均增长高于30的业绩，2004年收入约为3600万美元。CCAC与奥瑞金从见面到达成合并只不过用了四个月时间。2004年
10、6月，CCAC与奥瑞金的顾问北京传隆投资有限公司（Chum Investment Corporation，下称传隆）在北京进行第一次正式会面。两天之后，CAAC、传隆和奥瑞金股东的代表在奥瑞金的办公室进行了会面，讨论了尽职调查、信息交换、收购价格和其它条款等收购相关问题。8月23日，三方在北京再次进行了谈判。到9月中下旬，CCAC与奥瑞金已初步达成合并协议。根据双方安排，奥瑞金进行了结构重组，于2004年10月6日在BVI注册了State Harvest Limited，下面控制北京奥瑞金和奥瑞金生物科技（Origin Biotechnology），北京奥瑞金下面又控制着河南奥瑞金、德农正成（
11、Denong Zhengchen）和长春奥瑞金三家公司。State Harvest的股东则分别是韩庚辰100持股的Sinodream Limited、袁亮100持股的Bonasmart Limited以及杨雅生100持股的Leekdon Limited。CCAC亦在BVI成立一家名为Origin Agritech Limited.的全资子公司，CCAC通过Origin Agritech以换股加现金1000万美元（此价格根据未来最高可能调整至1500万美元）形式，从State Harvest股东手中收购全部State Harvest股份，State Harvest全部股东转成了Origin Ag
12、ritech股东。之后，CCAC合并进入Origin Agritech，CCAC亦改名为Origin Agritech。一旦合并完成，State Harvest将成为Origin Agritech全资子公司。Origin Agritech最终由公众持股53.3，韩庚辰、袁亮和杨雅生通过三人各自100持股的Sinodream Limited、Bonasmart Limited和Leekdon Limited，持有Origin Agritech14.2、14.2和3.3股份，其它股东持股10。2004年12月20日，CCAC及克里普鲁朴、理查德普鲁朴等CAAC股东与State Harvest及韩庚
13、辰、杨雅生、袁亮等奥瑞金的股东和高管之间，签署了最终的股份收购协议（Stock Purchase Agreement）。双方还约定，在完成合并后的Origin Agritech公司中，由九人组成的董事会里五人来自原来的奥瑞金，两人来自CCAC，另外两位董事将由奥瑞金和CCAC共同决定。如此，企业的经营权仍在韩庚辰等创办人手里。在股份收购协议签署了差不多一年之后，CCAC与奥瑞金于2005年11月8日完成（close）合并，第二天即从OTCBB转到纳斯达克挂牌交易，并改名为Origin Agritech，其普通股、权证和股份单位（UNIT）的交易代码分别是SEED、SEEDW和SEEDU。Ori
14、gin Agritech股价从当时的9美元/股开始上涨，最高时接近18美元/股，差不多翻了一番。不过，目前奥瑞金股价回落至9美元/股左右。l SPAC风起最早的SPAC出现在上世纪90年代初，由美国一家投行Early Bird Capital公司合伙人发明，SPAC甚至成为了该公司的注册商标。不过，整个90年代，只有13家SPAC在美国OTCBB市场挂牌交易，并完成与实业公司的合并，其中有12家SPAC进行过再融资。此时恰逢美国出现互联网泡沫，大量风险投资追逐高科技企业，上市相对容易，因此SPAC这种上市方式未成为主流。但随着互联网泡沫破灭，登陆纳斯达克变得不那么容易，SPAC浪潮从2003年
15、开始在美国兴起。据美国新闻和世界报道（US News and World Report）报道，2004年美国只有11只SPAC公开上市，筹资不到5亿美元，2005年申请上市的SPAC超过50只，当年约有一半筹集到了12亿美元，而且像花旗银行、德意志银行等一流投行也开始介入SPAC。由德意志银行承销的名为Cold Spring Capital的SPAC，筹资高达1.2亿美元。根据美国证券交易委员会（SEC）网站材料，SPAC属于空白支票公司（Blank Check Company），即处于发展阶段、并无明确商业计划和目的，或者表明其商业计划是与其他公司、实体或者个人进行合并或收购的公司。根据美国证监会规定，空白支票公司在上市出售股份时，将无法获得某些条件的豁免。事实上，由于SPAC的高风险，认购SPAC股份的一般多为机构投资者。SPAC由于没有实际业务，不能在纳斯达克上市交易，于是，多数SPAC都在美国的OTCBB（Over the Counter Bulletin Board）市场挂牌交易。OTCBB是一个电子报价系统，显示的是许多没有在美国纳斯达克和全国性证券交易所挂牌的OTC证券的价格信息，包括即时报价、上一成交价格和成交信息。美国证监会强调指出，OTCBB虽然受美国全国证券交易者协会（National Association of Securities Dealers，
