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1、4企业并购的牵手规则房地产企业并购融资策略收购兼并的狂潮深藏在每一个行业发展的血液中，更何况是前行中的房地产行业。地产新政的连接出台，推动了房地产企业的并购狂潮，以收购房地产公司获取房地产项目开发权成为并购者“醉翁”表面之下真正的意图。企业并购融资参考精要融资要求低融资数量中融资成本中融资周期长适用范围中小型公司1分钟摘要一、并购概念房地产企业并购类型兼并与收购比较分析并购交易形式并购支付形式二、企业并购融资杖式并购企融资方式企业并购操作流程三、企业并购融资优势发展金融创新，促进金融工具多样化发展资本市场，充分利用社会闲散资金积极培育投资银行业务经典宾例一:城开天鸿合并考验目企竞争力地产航母诞
2、生合并后的发展领域和主导产业重组后首开集团组织结构 1+12尚需时日依旧受困于国有股一股独大房地产国企的无奈选择经典宾例二:万科、南都2005年度鼻大并购摹件突入浙江合作背景万科财务策划一、并购概念并购是全部或部分受让房地产公司股权，相应获得房地产公司名下财产的所有权，包括其开发的房地产项目。公司收购不同于单纯的项目转让，除公司拥有项目的合法性需要关注外，房地产公司己成立以收购公司方式获得项目开发权的可行性。在地产新政策背景下，除法律规定的招、拍、挂方式外，以收购房地产公司方式获得房地产公司名下房地产项目，成为现阶段取得房地产项目的主要形式。1、房地产企业并购类型按照并购后被并一方的法律状态，
3、可以把并购分为兼并和收购两大类型： 类 型含 义兼 并兼并就是被并企业被注销，法人资格消失，根据存续企业的情况又可以把兼并分为新设合并和吸收兼并收购新设合并就是并购一方也被解散，成立一个新的法人吸收兼并就是并购一方吸收被兼并企业后留存收 购收购就是收购方购买被收购企业的股份并达到控股比例，但收购双方都同时保留各自的法人地位。根据比例是否达到100%又分为控股收购和全资收购全资收购就是指100%地购头另一家企业的股权，使之成为自己的全资子公司控股收购就是达到控股比例但没有达到 l00%，使之成为自己的控股子公司按兼并目的和效果不同，可以分为以下几种：并购类型特 点典型案例战略合作型这类并购典型的
4、特点是企业规模都比较大，各自拥有一定的优势，从战略的高度考虑企业的合作，并购后有助于实现优势互补。2004年4月泰达集团正式入主万通地产，全额收购万通地产增发的308亿股从而拥有万通地产增资扩股后27.8%的股权，成了万通地产的第一大股东，万通集团有26%股权，降为第二股。资源重组型这类并购典型的特点是企业都掌握一定的资源，但是一方具备明显的优势，为了发挥资源的最大效用，由共同的关联方进行资源控制权的调配。2004年6月，国资委发出了关于中央企业房地产业重组有关事项的通报，并决定由中国建筑工程总公司(旗下有中海地产)、招商局集团有限公司(旗下有招商地产)、中房集团、中国保利(集团)公司、华侨城
5、集团公司等国家企业整合中央企业的房地产资源。这意味着，在国资委央企名下的共有达1800亿元房地产公司的资金，将被这5家中央企业整合，整合之后，华能将房地产业务完全无偿地划拨给了国资委指定的五家企业之一的中房集团，完全执行了国资委通知。业务扩张型这类并购典型的特点是企业处于高速成长期，有内在扩张的需求，通过收购兼并的方式，企业可以迅速做大做强或实现某个区域市场的立足。2004年成功在香港上市的复地集团以约113亿元的价格收购了北京康堡房地产开发公司69%的股权;同时被复地收购的还有北京西单佳慧房地产开发公司的全部股权，2005年上交所上市公司天地源(600665)收购扬西安民生曲江房地产开发公司
6、90%股权，由此获得了一幅位于西安市曲江新区、面积为206.742亩的住宅用地开发权。借机触地型这类并购典型的特点是企业原先并不从事房地产业务，通过收购兼并“触地”寻求新的业务增长点或实现多元化的经营。2005年3月10日标准股份与控股股东签署协议，拟以8999.55万元收购西安莲湖区红光路2 2号土地及相应经营性资产和上海市四月冲路 185号办公房产。2、兼并与收购比较分析相 同 点兼并与收购实质上都是产权交易，都可以省去解散清算程序。区 别1、兼并发生在两个企业之间，收购发生在企业或个人与另一企业股东之问。2、兼并完全出千双方自愿，收购则有时会形成收购与反收购的对抗局面。3、兼并是所有资产
7、或股权的转让，收购则有部分收购与全部收购之分。4、兼并时，被兼并企业作为一个法律实体消失，而非全部收购时，被收购企业仅是控股权的转移，其法律实体的地位不变并可以继续经营下去。3、并购交易形式并购交易可以采取以下三种形式：并购形式风险承担谈判难易职工负担税收兼并目标公司并购方需要承担目标公司的债务，包括未列明债务、或有负债并购方只需同一个卖主谈判并购方需接受职工，承担养老金计划义务并购方无需纳税收购目标公司资产并购方不承担目标公司债务并购方只需同一个卖主谈判并购方不接受职工，不承担养老金计划服务并购方无需纳税收购目标公司股票并购方对目标公司原有债务不负连带责任，仅以购股出资的股金为限承担风险责任
8、需同一披股东或其代表谈判，较复杂并购方与目标公司共同负担养老金计划义务并购方需纳税，并税收减免4、并购支付形式目前，并购支付主要有以下几种形式：支付形式支付特色自有资金付现用自有资金支付现金是最简单直接的并购方式,但是这将对并购方的现金形成巨大压力举债/杠杆式并购适用于并购方在经营与管理方面有优势 缺乏资金的情形.这种支付手段虽然能成全一些有管理技术优势的企业的并购梦想,甚至”小鱼吃大鱼”,但是举债所形成的财务风险也足以把一些本来健康的企业拖垮.所以,并购方在选择采用这种支付方式时一定要特别小心。吸收股份式兼并即通过向被兼并企业的所有者提供新企业的股份来进行支付，操作方法是以其净资产、商誉、经
9、营状况及发展前景为依据综合考虑其折股比例，作为股金投入，从而成为新公司的一个股东。承担债务式兼并即在被兼并企业的资产和债务等价的情况下，以承担被兼并方债务作为接受其资产的代价。资产置换式兼并是指交易的买方以自己拥有的实物资产或股权资产作为价款交给卖方，以此取得对卖方部分资产的所有权，进而获得对被兼并企业的控制权与经营管理权。买方用于置换的资产所有实物资产和股权资产。抵押式兼并以抵押形式转移产权，进而以赎买手段进行产权的再转移，1在资不抵债的企业与作为其最大债权人公司之间进行。二、企业并购融资模式企业并购活动中，并购企业可采用多种融资方式。如果并购企业根据自身的资本结构确定一种合理的融资方式，可
10、以达到事半功倍的效果，即以最低的资本成本产生足够大的控制力;如果并购企业选择不当，就有可箭背上沉重的财务负担，甚至可能会影晌并购企业正常的生产经营活动，所以如何选择适当的融资方案融资，并购企业必须予以高度重视。1、并购企融资方式内部融资1984年以后，企业实行利润留成制以后才开始增加的内部积累。刚开始时，企业利润留成的比例很小，直到1993年以后，企业才开始真正意义的内部积累，至今只有13年时间。增资扩股在我国股份发行实行核准企业并购融资策略制，企业发行股票需要国家机关层层审批，若企业发行社会公募股票还需要国务院证监委审批和沪、深两地证交所的审查。发行债券我国发行债券的主体只能是上市公司和重点
11、国有企业。目前尚无企业并购发行债券的先例。杠杆收购在中国“小吃大”式的企业并购时有发生，但大部分并购资金是通过融资负债取得的，真正意义上的杠杆收购几乎没有。我国目前尚不具备实行杠杆并购的条件。无偿划拨无偿划拨是指政府作为国有资产的代理人，通过行政手段将目标企业产权无偿划转给并购方的产权重组行为，是当前产权交易中十分常见的具有中国特色的操作方式，该种方式优点是交易成本低、阻力小、速度快、产权整合力度大，并购方往往会享受到当地政府给予的各种优惠政策。缺点是容易出现违背企业意愿的行政性“拉郎配”，从而使并购方背上沉重的包袱。2、企业并购操作流程三、企业并购融资优势1、发展金融创新，促进金融工具多样化
12、 多样化的融资渠道使得企业在并购支付方式上可以根据自身情况灵活选择，从而获得最好的资金来源和最低的资金成本。应借鉴国外经验，在发展资本市场的同时审时度势地推出一系列之有效的金融工具，如可转换债券等。2、发展资本市场，充分利用社会闲散资金 目前我国城乡居民储蓄近5万亿元，但直接投资范围狭小。同时，我国资本市场容量小，对并购企业来说，也是解决资金问题的一条捷径。3积极培育投资银行业务 我国开展企业并购，应充分发挥投资银行等金融机构的中介作用，充分运用投资银行、证券公司的资本实力、信用优势和信息资源，为企业并购开创多样的融资渠道。结束语在国务院分布发的18号文件中，首次提出支持具有资信和品牌优势的房
13、地产企业通过兼并、收购和重组，形成大型企业和企业集团。资金、土地、市政设施等重要资源正在逐渐向一些大的开发商手中聚集成为不争的事实。通过并购铸造我国的房地产业旗舰与外资抗衡和提升民族房地产业竞争力已是当务之急。过去，我国曾主要靠行政手段等方式组建了中房集团这样的大企业，但今后依靠市场化并购才是出路和方向。城 开 天 鸿合 并 考 验 国 企 竞 争 力2005年10月26日，北京市国资委正式宣布，北京城市开发集团与北京天鸿集团重组成立北京首都房地产开发控股（集团）有限公司（以下简称首开集团）。经北京市国资委研究决定，首开集团领导班子由原天鸿、城开的6名成员组成。其中，原城市开发集团董事长、党委
14、书记赵康任新集团名誉董事长;原天鸿集团董事长、党委书记刘希模任新集团董事长、党委书记。根据北京市国资委的要求，首开集团将在2006年年内挂牌。1、地产航母诞生1980年9月，作为北京城开的前身，北京市城市建设开发总公司诞生，这是北京乃至全国第一家房地产开发企业。1996年6月，又经北京市政府批准改制为国有独资公司，同时更名为北京城市开发集团有限责任公司。目前，北京城开拥有总资产236亿元，年开复工面积300多万平方米，不管是按哪个单项计算，北京城开都是国内大型房地产开发企业之一。与城开一样，在北京房地产15年发展历史的最初10年里，天鸿集团更准确地说是北京房地产开发经营总公司。目前，天鸿集团己
15、发展为总资产规模超过百亿元的企业，在北京先后开发建设的住宅小区有近60个。2001年，天鸿集团旗下北京房地产天鸿宝业股份有限公司作为7年后开禁的国内第一支房地产股成功上市。2004年，天鸿集团、城开集团双双进入全国房地产销售总额前10名的排行。重组后的首开集团总资产将达到500亿元，不但成为北京目前最大的房地产开发集团，也是全国范围内最大的国资房企之一。2、合并后的发展领域和主导产业城开集团、天鸿集团合并重组后的发展领域和主导产业巳经划定，基本上包括：(1)一级土地开发例如征地(2)二级土地开发包括拆迁在内的从生地到熟地的开发过程。(3)房地产开发主要是商品房开发。(4)高级物业管理等原天鸿集团下属的A股
