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1、基于新公司法之有限责任公司章程第一章 总则第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据中华人民共和国公司法（以下简称公司法）和其他有关规定，制订本章程。第二条 本公司章程程自生效效之日起起，即成成为规范范公司的的组织与与行为、公公司与股股东、股股东与股股东之间间权利义义务关系系的，具具有法律律约束力力的文件件。股东东可以依依据公司司章程起起诉公司司；公司司可以依依据公司司章程起起诉股东东、董事事、监事事、经理理和其他他高级管管理人员员；股东东可以依依据公司司章程起起诉股东东；股东东可以依依据公司司章程起起诉公司司的董事事、监事事、经理理和其他他高级管管理人员员。第三条
2、 本章程所称称其他高高级管理理人员是是指公司司的董事事会秘书书、财务务负责人人。公司司可以根根据实际际情况，在在章程中中确定属属于公司司高级管管理人员员的人员员。第二章 公司情情况第一节 公司名名称和住住所第四条 公司名称： 第五条 公司住所： 第六条 公司类型：公司系系依照公公司法和其他有关规定成立的有限责任公司（以下简称“公司”）。第七条 登记机构： 第八条 法定代表人人： 本公公司法定定代表人人由董事事长也也可总经经理担担任 第九条 营业期限： 第十条 公司经营期期限自执执照签发发之日算算起，经经营期满满前6个个月应视视情况办办理继续续经营或或解散手手续。第二节 公司注注册资本本及股本本
3、结构第十一条 注册资本： 第十二条 公司股东以以其出资资额为限限对公司司承担责责任，公公司以其其全部资资产对公公司的债债务承担担责任。第十三条 股本结构：公司股股东共 个个，其中中自然人人 个，企企业法人人 个，社社会团体体 个，事事业法人人 个。 各股股东出资资额和出出资方式式为： 序号名称住所身份证明出资方式分期出资也也注明第十四条 股东可以用用货币出出资，也也可以用用实物、工工业产权权、非专专利技术术、土地地使用权权作价出出资。对对作为出出资的实实物、工工业产权权、非专专利技术术或者土土地使用用权，必必须进行行评估作作价，核核实财产产，不得得高估或或者低估估作价。如如有证据据证明股股东存
4、在在虚假出出资或者者高估、低低估作价价的情况况，其他他已足额额缴纳出出资的股股东有权权要求该该名股东东缴足所所认缴的的出资，追追究相应应的违约约责任及及由此引引起的一一切经济济损失。第十五条 土地使用权权的评估估作价，依依照法律律、行政政法规的的规定办办理。第十六条 股东应当足足额缴纳纳公司章章程中规规定的各各自所认认缴的出出资额。股股东以货货币出资资的，应应当将货货币出资资足额存存入准备备设立的的有限责责任公司司在银行行开设的的临时帐帐户；以以实物、工工业产权权、非专专利技术术或者土土地使用用权出资资的，应应当依法法办理其其财产权权的转移移手续。股股东不按按照前款款规定缴缴纳所认认缴的出出资
5、，其其他已足足额缴纳纳出资的的股东有有权要求求该名股股东缴足足所认缴缴的出资资，追究究相应的的违约责责任及由由此引起起的一切切经济损损失。第十七条 公司成立后后，如有有股东发发现作为为出资的的实物、工工业产权权、非专专利技术术、土地地使用权权的实际际价额显显著低于于公司章章程所定定价额的的，其他他已足额额缴纳出出资的股股东有权权要求该该名股东东补交其其差额，追追究相应应的法律律责任及及由此引引起的一一切经济济损失。公公司设立立时的其其他股东东对其承承担连带带责任。第十八条 公司增加或或减少注注册资本本，必须须召开股股东会并并由全体体股东通通过并作作决议。公公司减少少注册资资本，应应当自作作出决
6、议议之日起起十日内内通知债债权人，并并于三十十日内在在报纸上上至少公公告三次次。第十九条 公司变更注注册资本本应依法法向登记记机关办办理变更更登记手手续。第二十条 出资证明：股东的的证明文文件采取取公司签签发的出出资证明明书。公公司成立立后，应应在五个个工作日日向股东东签发出出资证明明，具体体事宜由由公司的的法定代代表人负负责。如如果有证证据证明明由于公公司消极极办理出出资证明明书导致致股东利利益受损损的，股股东有权权选择向向公司或或直接责责任人追追究相应应的法律律责任及及由此引引起的一一切经济济损失。第三节 经营宗旨旨和范围围第二十一条 公司依法开开展经营营活动，不得进行法律法规禁止的业务的
7、经营；需要前置审批的经营项目，报审批机关批准，并经工商行政管理机关核准注册后，方开展经营活动；不属于前置审批项目，法律、法规规定需要专项审批的，经工商行政管理机关登记注册，并经审批机关审批后，方开展经营活动。第二十二条 经营范围： 第三章 股东第一节 股东出出资证明明第二十三条 股东作为公公司的所所有者，享享有法律律、行政政法规和和公司章章程规定定的合法法权利。 第二十四条 出资证明书书是有限限责任公公司成立立后签发发的证明明股东权权益的凭凭证。公公司必须须于公司司成立后后向公司司的股东东签发出出资证明明书，如如果因股股东的个个人行为为在公司司成立前前签发出出资证明明书，导导致其他他股东的的利
8、益受受损，公公司或公公司股东东可向直直接责任任人追究究相应的的法律责责任及由由此引起起的一切切经济损损失。第二十五条 公司成立后后，应在在五个工工作日向向股东签签发出资资证明，具具体事宜宜由公司司的法定定代表人人负责。如如果有证证据证明明由于公公司消极极办理出出资证明明书导致致股东利利益受损损的，股股东有权权选择向向公司或或直接责责任人追追究相应应的法律律责任及及由此引引起的一一切经济济损失。第二十六条 公司的出资资证明书书，必须须载明下下列事项项：公司司的名称称；公司登登记日期期；公司的的注册资资本；股东的的姓名或或者名称称、缴纳纳的出资资数额和和出资日日期；出资证证明书的的编号和和核发日日
9、期。第二十七条 公司的出资资证明书书必须加加盖公司司的印章章。没有有加盖公公司印章章的出资证证明书不不具有法法律效力力，股东东依此出出资证明明书进行行的一切切行为与与公司无无关。如果股股东依此此出资证证明书所所作出的的行为导导致公司司利益受受损，公公司或其其他股东东均可向向该名股股东追究究相应的的法律责责任及由由此引起起的一切切经济损损失。第二十八条 加盖公章的的出资证证明书是是证明股股东权益益的凭证证，从出出资证明明书的核核发之日日起股东东便可对对公司行行使股东东权。第二十九条 公司建立股股东名册册，股东东名册对对股东公公开，公公司应当当根据股股东的要要求通过过传真、信信函的形形式向股股东汇
10、报报公司股股东持有有股权情情况，但但是股东东不得对对外透露露持股情情况。如如因股东东的泄密密行为导导致公司司利益受受损的，公司或其他股东均可向该名股东追究相应的法律责任及由此引起的一切经济损失。第三十条 公司应建立立能够确确保股东东充分行行使权利利的公司司治理结结构。第二节 股东的的权利第三十一条 有限责任公公司股东东会由全全体股东东组成，股股东会是是公司的的权力机机构，依依法行使使职权。第三十二条 股东有权参参加或者者委派股股东代理理人参加加股东会会会议，依照其其所持有有的股份份份额行行使表决决权可可约定是是否按股股份份额额行使表表决权。第三十三条 公司的股东东有权按按照本章章程规定定的表决
11、决权比例例在股东东会上以以投票的的形式选选举公司司的董事事或者监监事。公公司的股股东只要要符合公公司法规规定的公公司的董董事、监监事任职职资格，就就可以担担任公司司的董事事或者监监事。第三十四条 公司的股东东有权按照照以下方方式 分取取红利。1、 按出资比例例分配2、 或者描述各各自的分分配比例例各方方约定第三十五条 公司解散时时，股东东对于公公司清理理债权债债务后所所留下的的财产有有权按照照自己所所持公司司出资比比例要求求公司的的清算人人进行分分配。可约定定是否按按出资比比例分配配第三十六条 股东享有知知情权。公司股东东有权查查阅、复制公公司章程程、股东东会会议议记录、董董事会会会议决议议、
12、监事事会会议议决议和和财务会会计报告告。股东可以要要求查阅阅公司会会计账簿簿。股东东要求查查阅公司司会计账账簿的，应应当向公公司提出出书面请请求，说说明目的的。公司司有合理理根据认认为股东东查阅会会计账簿簿有不正正当目的的，可能能损害公公司合法法利益的的，可以以拒绝提提供查阅阅，并应应当自股股东提出出书面请请求之日日起十五五日内书书面答复复股东并并说明理理由。公公司拒绝绝提供查查阅的，股股东可以以请求人人民法院院要求公公司提供供查阅。第三十七条 股东享有股股东会决决议无效效请求权权：（一） 股东有证据据表明决决议的程程序形式式违反相相关法律律、法规规或章程程的规定定时，单个或或少数股股东可以以
13、请求法法院确认认其无效效或予以以撤销。（二） 宣告无效或或予以撤撤销的法法律后果果： 如果果一项无无效或可可撤销的的决议给给公司或或少数股股东造成成了损害害,则法法院在对对有关决决议宣告告无效或或予以撤撤销时,由直接接责任人人承担相相关的法法律费用用，并向向公司及其其他股东东赔偿由由此引起起的一切切经济损损失。第三十八条 公司成立以以后，依依照法定定的条件件和程序序增加公公司的资资本总额额时，股股东可以以优先认认缴出资资。其认认缴比如如，按如如下第 种种方式确确定：1、 按实缴出资资比例2、 各方约定的的比例第三十九条 股东之间可可以相互互转让其其全部出出资或者者部分出出资。股东向股东东以外的的人转让让股权，应应当经其其他股东东过半数数同意。股股东应就就其股权权转让事事项书面面通知其其他股东东征求同同意，其其他股东东自接到到书面通通知之日日起满三三十日未未答复的的，视为为同意转转让。其其他股东东半数以以上不同同意转让让的，不不同意的的股东应应当购买买该转让让的股权权；不购购买的，视视为同意意转让。经经股东同同
