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2、外发行上市的工作，就会面临一个持续披露的问题。也就是讲，中期报告、年度报告的问题。我们现在的要求是：中期报告和年度报告要同时喉解澡妥钮卜目驾溯皂鄙滥忱渣跑淄吧憎墩皱伯乳慈检勋汀辉杨利秦诣滨闭供榔矛什腕雄秽鲍瞪誉杆签某帜医村驮返可融姜喧半琐歧荣哎诫每越督际唯渔捻啼谢湿奢层磨协搜歪放艇啪拢下幅御犁滨箱扛叼翰犀貌胃镜奴侈沸演蓟颅兄搔酬汀践贵欣爬炮腮青兰誓袒渔振楷镜蒙滁牧载哟疡窒翅搜暖独夸蔡粗澳绵纸耀跑练雾浪篷计筛肤堑伯甭豫沽窍桶舆升顶辰苛赠反躲早坟崇广潮湍扒各堂州芜抄谢唁俯垛右琉划伯柳育尖积叠诡寡展骚享砸摸埃猛茁芍活割潍蝎纂嵌依履前范靖铬刘谆割扮巨徘棘糜亨穴展颠篇禹镀袱染狂笛盈扬页啸程兽粥喇植尉太粘
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4、外发行上市的工作，就会面临一个持续披露的问题。也就是讲，中期报告、年度报告的问题。我们现在的要求是：中期报告和年度报告要同时披露，而且内容应当尽量一致(实际上并不完全一致)。香港联交所也有相应的规定，即在香港发行H股在境内发行A股的企业，如果在境内披露了某些资料，则应在香港也予以披露。如果准备在香港披露的话，应提前一周报送香港联交所，使他们对企业准备披露的资料有所了解。 4利润分配的问题。关于这个问题有一个原则，“就低不就高”。也就是说，在中港双方的会计制度并不完全一致的情况下，如果向境外、境内提供的利润数据不一致的话，就采取“就低不就高”的办法。当然这也有其他的解决方法，比如说就按给境外、境
5、内提供的不同数字实行不同的分配。那么就可能有人提出“同股同酬”的问题，既然都是股东，为什么利润分配会不一样?如果按照国内的数据进行分配或者按境外的数据进行分配，或“就高不就低”的话，都会相应地出现一些问题。从会计上的“审慎原则”来看，只有“就低不就高”才能使各方面的股东利益得到保护。对于这个问题一般在招股说明书中都会予以说明。 5审计问题： (1)在境外上市企业的审计工作一定要聘请境外的会计师来做。根据惯例，我国的注册会计师不会得到国外机构认可，反过来国外会汁师的报告也不被中国主管机构所接受。一般来说，国际上有六七个大的国际会计公司，它们在我国都成立了合作事务所。大多数上市公司都会请这六七个国
6、际会计公司来做审计工作。 审计工作是一项很复杂细致，技术性强，费用也很高的工作。现在这几家国际会计公司都在报怨，对我国第一批发行H股的公司进行的审汁工作收费太低实际上是亏本了。有的项目当时所做的预算需1万人时，实际花费了2万人时，而企业只按当时预算的“一揽子价格”交费。因此准备在境外发行上市的企业，应有一个思想准备，肯定会有一个艰苦的讨价还价过程。 那么发行B股的公司可不可以聘请境内的会计师来做审计工作呢?作为证券管理部门只能说：B股公司必须要找有信誉的、能够得到外国投资公众认可的会计师事务所进行审核。否则仅为节省费用、方便，可能会使本企业的股票声誉受到损害。 (2)聘请注册会计师的程序问题。
7、在章程必备条款当中，专门有二三页谈这个问题。比如说注册会计师由谁来请?有效期多长?中间出了问题怎么办?辞职了怎么办等等。就是为了防止企业作弊，为了保障投资者的利益。当会计师中途离任的话，在下次股东大会上离任会计师有权到场陈述意见。对于这个问题企业一定要非常慎重，严肃对待，遵守境外发行地的有关法律。 (3)关于盘点的问题。从审计的角度来讲，如果该企业没有年末存货盘点，根据审计准则，会计师一般要发表“有保留意见”，即该企业由于某某方面的问题，使本事务所无法发表意见。其结果就有可能无法被境外交易所所接受。因此，盘点是一个相当重要的工作。不仅要在年末抓紧时间进行存货盘点，而且还要求有注册会计师到场观察
8、盘点。企业要与会计师配合好。要求在会计师的参与之下，在盘点的方法、步骤、人员，特别是在盘点的记录方面很清楚、很规范地记录和进行。 第十一节 改制发行股票申报文件中 应当注意的问题 一、需要准备的申报材料 为使股票发行工作规范化，中国证监会制定了申请公开发行股票公司报送材料的标准格式。 下面将格式的主要内容介绍一下： 第一章，企业申请或保荐机构即主承销商推荐函。 第二章，设立股份有限公司的文件。共有四份文件：第一，企业主管部门批准发起或改组设立股份有限公司的文件；第二，有关部门批准设立股份有限公司的文件；第三，原企业(发起人)的营业执照；第四，股份有限公司营业执照或筹建证明。 第三章，发行授权文
9、件，包括两份文件： 第一，发起人会议或股东大会同意公开发行股票的决议。这里指的发起人会议是指由国有企业直接转变成股份有限公司，原国有企业就是发起人，发起人要作出决议。这里说的股东大会是指定向募集公司转成社会募集公司时，原来定向募集公司的股东大会要通过同意转制的决议。必须有这个法律文件。 第四章，公司章程或公司章程草案。 第五章，招股说明书。 第六章，资金运行的可行性报告。就是要披露你要发行多个股票?可以募集多少资金?资金干什么用?是否可行?要编制可行性报告。 第七章，本次公开发行的发行方案。 第八章，发行申请材料的附件。附件包括九个文件：第一，本次发行的卜市公告书或上市公告书概要；第二，法律事
10、务所从事业务的资格证书；第三，律师从事业务的资格证书；第四，会计师事务所从事证券业务的资格证书；第五，注册会计师从事证券业务的资格证书；第六，资产评估机构从事证券业务的资格证书；第七，资产评估人员从事证券业务的资格证书；第八，保荐机构从事证券业务的资格证书；第九，历年发放股利情况(指定向募集公司转为社会募集时要报告发放股利的情况)。 第九章，定向募集公司申请公开发行股票须提交的文件。包括：定向募股的招股章程；定向募股的承销发行情况报告、定向募股的托管情况的报告、内部职工持股的处理方案。 二、股票发行的审批程序 下面介绍证监会复审的程序： 1向证监会先报送4套材料，其中一份是原件，其余是复印件。
11、报给证监会发行部，有专人收材料。 2证监会收到材料之后，立即分给预审组。现在预审组成员尽量合理匹配，有学会计的、学法律的。预审组先要看申报材料是否齐全、申报文件全不全，材料齐全的正式收下，并由预审秘书组开收文回执。从下一个工作日开始计算复审时问。条例规定：证监会要在30个工作日之内对上报材料出具复审意见书。 3预审人员依据法规和政策开始预审，然后就复审材料中的问题提出书面意见，这个书面意见经至少两名预审领导小组成员审查同意后，正式向企业和主承销商反馈。主承销商组织中介机构和企业按反馈意见的要求补充或修改报送的材料。 预审意见包括三项内容：一是应该修改的材料，二是应该补充的材料，三是需要解释的内
12、容。 预审组一般是在710天内将预审意见反馈回去。反馈时，预审时间暂停，即企业修改材料的过程不计人30个工作日之内。上报材料修改完毕后，将材料重新报证监会，预审组要与预审意见书对照，如果问题解决了，则继续进行审查，复审时间又开始计算。 4由预审人员写预审报告，并将预审报告提交预审会议讨论。预审会议通过后，可提交发行审核委员会。 5召开发行审核委员会会议进行充分研究讨论，以无记名投票方式进行表决。 简而言之，以上五个程序，要经过三道关：第一道足预审人员关，第二道是发行部预审领导小组成员关，第三道是发行审核委员会的关。 发行审核委员会是由证监会一部分同志和相当一部分会外专家组成，有股份制专家、财务
13、专家、法律专家、经济学家，聘请的都是知名专家。这样的组成和审批程序，有利于贯彻公平、公正的原则，有利于充分发挥这些专家学者的智慧，更主要的是可以避免由于股票市场供不应求现象而带来的一些弊端。简单说是为了避免企业和承销商搞“公关”，通过关系来取得资格。采取这些办法，日的是要在证券市场开始运行时，特别是审批机关开始运行时，就要奠定一种廉洁、自律、公平、高效的基础。 准备上市的公司不要把精力用在拉关系上，要把精力用在将巾报材料做得规范上。 如果发行审核委员会无记名投票通过了的企业，证监会要出具复审意见书，企业可到选定的证券交易所去申请上市。如果发行审核委员会又提出了若干问题需修改补充，那么就应由秘书
14、整理出书面意见第二次反馈，经修改补充后提交下次发行审核委员会复议。 三、申报材料中需要注意的几个问题 在这里，只就审查当中经常出现问题的一些环节讲一下，各企业制作材料时要特别注意。 1招股说明书。它在申报材料中处于非常重要的地位。它是所有材料中分量最大、信息量最大的一份，出现的问题亦较多，主要有： (1)不按规定格式编制。为了把招股说明书编好，证监会出了编写格式，即准则第1号，招股说明书包括的内容，如何编制，都有具体格式，按格式编即可。 (2)风险披露不充分。要求披露的风险有：经营风险、行业风险、市场风险、政策性风险及其他风险。这里着重是股市风险，要求股票发行人在招股书中要介绍影响股市价格变化
15、的基本原因，要说明股市风险与投资风险的联系，提醒投资人对股价波动要有充分了解。例如，1993年发行方式主要是无限量抽签表，最主要方面是体现了公开、公正、公平的原则，避免了营私舞弊。但这一方式也加大了投资者的风险，中签率高低难以预测。很多人并不了解也不明白这种方式，所以招股书中应讲明。过去流传一种说法，只要买到原始股就能赚钱，这个说法已被市场实践所否定。 特别强调风险这个问题，是因为股票投资是风险很大的投资。在我国它是新的行业，广大投资者还不太明白，承受风险能力不强，所以更需要把风险讲充分。 另外，以前编制招股说明书，是将风险及对策一起讲，以后要注意，风险和对策要分开讲，否则就减弱了风险的表达力度。 (3)招股说明书中披露的数据与财务报
