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1、浙江新和成董事会议事规则浙江新和成股份有限企业董事会议事规则（股东大会经过）第一章总则第一条 为规范浙江新和成机股份有限企业（以下简称“企业”）运作，完美法人治理构造，保护企业、 股东的合法权益， 保证董事会的工作效率和科学决策，依据企业法及企业章程的相关规定，特拟订本规则。第二条董事会是由企业股东大会选举产生的常设业务决策机构，履行公司章程及股东大会给予的职权。董事会对股东大会负责，向其报告工作， 并接受其领导和限制。 / 第三条董事会享有企业章程第九十四条规定的职权，行给予的职权。第四条董事会由 9 名董事构成，此中独立董事许多于高级管理人员的董事不超出名。并享有股东大会另 2 名，在企业
2、兼任第五条 董事会设董事长一人，能够设副董事长一人，并由董事长担当董事会议主席。董事长、 副董事长应该由企业董事担当， 并以全体董事的过多半互选产生和免除。董事会设秘书一人，由董事长提名，董事会聘用。第六条 董事、董事长、副董事长、董事会秘书任期均为三年，任期届满可连选蝉联。任期届满前股东大会或董事会无故不得排除其职务。上述人员任期从股东大会决策经过之日起计算，至本届任期届满时为止。第七条董事、董事长、副董事长、董事会秘书均能够在任期届满前提出离职。但需向董事会提交书面离职报告。第二章董事第八条董事均为自然人，且无需拥有企业股份。第九条企业法第五十七条、第五十八条规定的状况以及被中国证监会确立
3、为市场禁入者，而且禁入还没有排除的人员，以及未经企业股东介绍者， 不得参加董事选举并入选董事。第十条 董事应该恪守纪律、法例和企业章程的规定，忠实执行职责，保护企业利益。 当其自己利益与企业和股东利益发生矛盾时， 应以企业和股东最大利益为行为准则。董事应该慎重、仔细、勤恳地履行企业给予的职权。应该保证忠实、所有执行企业章程第八十条、第八十一条规定的相关义务。第十一条 董事应该准时参加企业股东大会和董事会。应该踊跃参加企业组织的各项活动。 如确因故不可以亲身列席董事会议， 可书面拜托其余董事代为列席或表决。连续二次未能亲身列席， 也不拜托其余董事列席董事会议， 视为不可以执行职责，董事会应该建议
4、股东大会予以撤换。独立董事应该对波及以下的事项亲身表决 （因故不可以参加董事会会议的， 能够拜托其余董事，但表决结果需亲身作出） ，并鉴于公正的立场对表决事项作出评论：1、企业发展战略的表决；2、波及企业关系交易的表决；3、波及企业投资事项的表决；4、其余可能直接波及企业财富损益事项的表决。第十二条董事应该守旧企业及股东的商业奥密。在任职期内，因其渎职以致企业造成损失的，应该肩负补偿责任。企业不以任何形式为董事纳税。第三章董事会议第十三条 董事会议分为按期会讲和暂时会议。按期会议每六个月招集一次，每次会议应该于会议召开前十天从前书面通知全体董事。 招集通知应记录会议时间、地址和主要议题。暂时会
5、议，如内容单调，明确能够用通信方式举行。第十四条有以下情况之一时，董事长应在十个工作日内招集暂时董事会议：1 、董事长以为必需时；2 、三分之一以上董事联名建议时；3 、监事会建议时；4 、总经理建议时；第十五条 董事会招集暂时会议，需在五日前以特快专递方式通知董事，若有本规则第十四条第 2、3、4 款规定的情况，董事长不可以执行职责时，由董事长指定副董事长或其余董事代其招集暂时董事会。 董事长无故不执行职责， 亦未指定详细人员代其履行职责， 可由二分之一以上的董事共同推选一名董事负责招集合议。第十六条董事会议应由二分之一以上的董事列席方可举行。董事会作出决策，应该经全体董事的过多半经过。每一
6、董事享有一票表决权，并以举腕表决的方式进行表决。对表决事项有重要利害关系的董事，不得参加表决。第十七条就某议题表决，同意票与反对票相等时，董事长或会议招集人能够多履行一表决权； 也可由董事长或会议招集人保存该议题，待下次董事会议表决。第十八条 董事会议应接受监事会监察，企业监事会及总经理列席董事会议。会议招集人以为必需时， 能够邀请企业顾问及其余企业职员列席会议并讲话。第四章决策事项第十九条以下事项，应该经董事会议形成决策，方可实行。1 、招集股东大会，决定股东大会议案；2 、经过企业经营计划和投资方案；3 、经过企业年度财务估算方案，决算报告；4 、经过企业收益分派方案和损失填补方案；5 、
7、经过企业增添或减少资本方案；6 、经过企业刊行企业债券的方案；7 、经过企业归并、分立、解散方案；8 、经过企业内部重要管理机构设置计划；9 、选举董事长、副董事长，依据董事长提名，聘用或解聘董事会秘书，决定其酬劳；10 、聘用或解聘企业总经理，依据总经理提名，聘用或解聘企业副总经理、财务负责人，决定其酬劳；11 、经过企业基本管理制度；12 、决定建立或取消分支机构。上述事项中，凡须经股东大会经过的，应提交股东大会经过，方可奏效。13、企业注册、更改登记代理人的选定； 企业股份登记、 过户代理人的选定；14、本企业原有借钱的转借由总经理赞同；一次性新增贷款在500 万元之内（包含 500 万
8、元），由总经理赞同；一次性新增贷款在500 万元以上（不包含500 万元） 2000 万元（包含 2000 万元）之内，由总经理报请董事长赞同；一次性新增贷款在 2000 万元以上（不包含2000 万元）或 12 个月内连续新增融资不超出企业近来一期经审计的净财富的50%（不包含 50%），需由董事会审讲和批准；12 个月内连续新增融资超出企业近来一期经审计的净财富的50%(包含 50%)且金额在 10000 万元以上（不包含10000 万元），需报股东大会赞同。15、投资项目的评估与赞同依据近来一期经审计的财务报告或评估报告，投资运用资本超出企业最近一期经审计的净财富总数10%以上（含 10
9、%）的项目，应该组织相关专家、专业人员进行评审，并报股东大会赞同。依据近来一期经审计的财务报告或评估报告，投资运用超出企业近来一期经审计的净财富总数3%以上、 10%以下（不含 10%）的项目，由董事会评审和赞同，并报股东大会存案。依据近来一期经审计的财务报告或评估报告，投资运用超出企业近来一期经审计的净财富总数3%以下的项目，由董事长审批，并报董事会和股东大会存案。16 、依据中国证券监察管理委员会及企业股票挂牌交易的证券交易所的规范性文件的规定， 上市企业不得为其股东供给担保。 为股东之外的法人或自然人供给担保事宜， 本企业推行董事会签制， 即每季度最后一个月底由由企业总经理向企业董事会供
10、给下季度内需由企业供给担保的款项清单， 每笔款项需经三分之二以上董事署名赞同方可在该季度中由企业董事长负责在正式担保单上署名，由公司财务部详细操作执行。董事会能够决定对单个法人或个人供给波及金额或12个月内累计金额不超出3500 万元的担保，担保波及的金额或12 个月内累计金额超出 3500 万元，应该报请股东大会赞同，并实时通告监事会。17、以企业财富建立抵押权或质押权；18、企业高级管理人员在其余企业兼职。第二十条董事长应就以下重要事项，每六个月向董事会议报告一次，有紧迫状况时，可随时报告：1 、生产经营状况；2 、财富状况；3 、新产品、新技术开发状况；4 、财务状况；5 、重要职员改动
11、状况；6 、环保、安全状况；7 、重要法律问题办理状况；8、企业高级管理人员因公出国状况。第五章会议记录第二十一条董事会议应该置备切合企业章程第一百零九条规定的会议记录。每次会议结束，列席会议的董事及记录人员，应该在会议记录上署名。列席会议的董事有官僚求在记录上对其在会议上的讲话作出说明性记录。董事会议记录作为企业永远保存档案由董事会秘书保存。第二十二条 董事对董事会决策肩负责任。董事会决策违犯法律、法例或企业章程，以致企业造成损失，投同意票的董事应该对企业负补偿责任。第六章附则第二十三条 本规则是企业章程的细化和增补。如本规则未列明事项，以企业章程为准。第二十四条 本规则由董事长组织拟订、改正，报经股东大会审议通事后奏效。第二十五条本规则解说权属于企业董事会。浙江新和成股份有限企业二年月
