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1、XXX有限责任企业章程第一章 总 则第一条 依据中华人民共和国企业法（以下简称企业法）和中华人民共和国企业登记管理条例及有关法律、法规的规定，由 等 方共同出资，设立 有限责任企业（以下简称企业），特制定本章程。第二条 本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。企业章程中未载明事项按照企业法规定执行。本章程对企业、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。 第二章 企业名称和住所第三条 企业名称： 有限责任企业 第四条 住所： ，邮政编码： 。第三章 企业经营范围第五条 企业经营范围（注：根据实际情况具体填写）：第四章 企业注册资本第六条 企业注册资本： 万元人
2、民币。 第七条 企业需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 企业应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。 企业减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。 第八条企业增加注册资本时，股东认缴新增资本的出资，依照本章程的有关规定执行。 第九条 企业增加或者减少注册资本，应当依法向企业登记机关办理变更登记。第五章 股东的姓名（名称）、出资方式、出资额和出资时间第十条 股东的姓名（名称）、认缴及实缴的出资额、出资时间、出资方式如下：（注：股东的出资方式有：货币、实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。注意不要将货币写成
3、“现金”、将实物写成“设备”、将知识产权写成“专有技术”、“工业产权或非专利技术”、“无形资产”等，这些都是不规范的。如果股东的出资方式在两种以上，应分别列出以每种方式出资的数额及总的出资额。股东的姓名或名称、出资额、出资方式应与验资证明及企业设立登记申请书中的股东名录部分相一致。 股东认缴的出资额可以分期出资，企业设立时，全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自企业成立之日起两年内缴足;其中，投资企业可以在五年内缴足。如果股东选择分期出资，在此条款中应明确分期出资的具体时间和出资额。全体股东的货币出资金额不得低于注册资本的百分之三十
4、。 请根据实际情况填写本表，股东人数超过三人或者缴资次数超过三期的，应按实际情况续填）。第十一条股东应当按期足额缴纳企业章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入企业在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。 股东不按照前款规定缴纳认缴的出资，除应当向企业足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。 第十二条 企业成立后，发现作为设立企业出资的非货币财产的实际价额显著低于企业章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额；企业设立时的其他股东承担连带责任。 第十三条 企业成立后，应当向股东签发出资证明书。 出资证明书应当
5、载明下列事项： （一）企业名称； （二）企业成立日期； （三）企业注册资本； （四）股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期； （五）出资证明书的编号和核发日期。 出资证明书由企业盖章。 第十四条企业应当置备股东名册，记载下列事项： （一）股东的姓名或者名称及住所； （二）股东的出资额； （三）出资证明书编号。 记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。 企业应当将股东的姓名或者名称及其出资额向企业登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。 第六章 股东的权利和义务 第十五条 股东享有如下权利： （一）参加或推选代表参加股东会并按
6、照其出资比例行使表决权； （二）了解企业经营状况和财务状况，可以要求查阅企业会计帐簿； （三）选举和被选举为董事会成员（或执行董事）或监事会成员（或监事）； （四）股东有权查阅、复制企业章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告； （五）依照法律、法规和企业章程的规定分取红利； （六）依照法律、法规和企业章程的规定并转让出资额； （七）优先购买其他股东转让的出资； （八）优先认缴企业新增资本； （九）企业终止后，依法应得企业的剩余财产； （十）其他权利。 第十六条 股东履行以下义务： （一）遵守法律、行政法规及企业章程； （二）按期足额缴纳所认缴的出资； （三）依其所认
7、缴的出资额为限对企业的债务承担责任； （四）在企业办理登记注册手续后，不得抽回投资； （五）其他义务。 第十七条股东应依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害企业或者其他股东的利益；不得滥用企业法人独立地位和股东有限责任损害企业债权人的利益。 企业股东滥用股东权利给企业或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 企业股东滥用企业法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害企业债权人利益的，应当对企业债务承担连带责任。 第十八条股东要求查阅企业会计账簿的，应当向企业提出书面请求，说明目的。企业有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害企业合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提
8、出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。企业拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求企业提供查阅。 第七章 股东会职权、议事规则 第十九条 股东会由全体股东组成，是企业的权力机构，行使下列职权： （一）决定企业的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准企业的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准企业的利润分配方案和弥补亏损的方案； （七）对企业增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行企业债券作出决议； （九）对企业合并、分立、解散、清算或者变更企
9、业形式作出决议； （十）就企业向其他企业投资或者为他人提供担保以及企业为企业股东或者实际控制人提供担保作出决议； （十一）修改企业章程； （十二）其他职权（注：由股东自行确定，如股东不作具体规定应将此条删除）。 对前款所列事项股东以书面形式一致同意的，可以不召开股东会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。 第二十条 首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持。 第二十一条 股东会会议分为定期会议和临时会议。 定期会议于每年二月份（注：由股东也可确定其他时间）定时召开。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会提议召开临时会议的，应当召开临时会议。 第二十二条 股东会
10、会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。 董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会召集和主持；监事会不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。 （注：有限责任企业不设董事会的，股东会会议由执行董事召集和主持。） 第二十三条 股东会的议事方式和表决程序： 召开股东会会议，应当于会议召开十五日（注：股东也可确定其他通知时间。）以前将会议日期、地点和内容通知全体股东。 股东会会议由股东按照出资比例（注：章程也可以规定股东会会议表决权行使的其他方法，不
11、一定采用按照出资比例的方式。）行使表决权。股东会会议应对所议事项作出决议，决议由代表二分之一以上表决权的股东表决通过。但股东会会议作出修改企业章程、增加或者减少注册资本的决议，以及企业合并、分立、解散或者变更企业形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东表决通过。 股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。 （注：空格中所填的数应少于后面的“三分之二”，一般为二分之一比较合适，这样才能与第四十二条中的“过半数”相一致。 如果股东约定，股东会决议都应由全体股东表决通过，那么就相应将第四十四条改为“股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东全体同意”，将第二十
12、三条改为“股东会会议应对所议事项作出决议，决议应由全体股东表决通过。” 如果企业没有设董事会而设了一名执行董事，没有设监事会面设12名监事，那么应相应调整有关条款，如所有条款中涉及“董事会”的字样改为“执行董事”，将“监事会”改为“监事”等；如果企业没有设副董事长，那么就删掉参考格式中“副董事长”的字样。） 第二十四条 股东出席股东会会议可以委托代理人，代理人应向企业提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。 第二十五条 企业向其他企业投资或者担保的总额不得超过企业注册资本的百分之 五十 ，单项投资或者担保的数额不得超过企业注册资本的百分之 二十五 。除法律另有规定外，企业不得成为对所投资
13、企业的债务承担连带责任的出资人。（注：股东可自行确定具体比例） 第二十六条 企业为企业股东或者实际控制人提供担保的必须经股东会决议。 前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。 第八章 董事会产生办法、职权和议事规则 第二十七条 企业设董事会，成员为（注：三至十三人）人，由股东会选举产生。 董事会设董事长一人，副董事长 （注：也可不设副董事长） 人，由董事会以全体董事的过半数选举产生和更换。 （注：两个以上国有企业或其他两个以上国有投资主体投资设立的有限责任企业，其董事会成员中应有企业职工代表；董事会中的
14、职工代表由企业职工通过职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生。） 第二十八条董事任期（注：任期不得超过三年） 年，任期届满，可连选连任。 董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和企业章程的规定，履行董事职务。 第二十九条 董事会对股东会负责，行使下列职权： （一）负责召集股东会会议，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定企业的经营计划和投资方案； （四）制订企业的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订企业的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订企业增加或者减少注册资本以及发行企业债券的方案； （七）制订企业合并、分立、解散或者变更企业形式的方案； （八）决定企业内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘企业经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘企业副经理、财务负责人及其报酬事项； （十）制定企业的基本管理制度； （十一
