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1、合作协议书甲方： 乙方： 鉴于：1、甲方于2015年12月 日为开发位于 地块（下称“项目土地”），出资设立了【】房地产开发有限公司（下称项目公司）以实施项目土地的开发建设；2、现甲方拟将其所持有项目公司的30%股权转让给乙方，由甲、乙双方通过共同持股项目公司的方式对项目土地进行合作开发。为此，甲、乙双方经自愿协商，现就项目公司的股权转让及项目土地的合作开发事宜达成如下约定：第一条、项目公司及项目土地概况1、项目土地面积【86.6】亩，位于 ，具体位置详见本协议附件一地块四至红线图。2、项目公司由甲出资在2015年12月 日于衢州市工商局登记成立，注册资本金为人民币5000万元，甲方持股比例为
2、100%。3、项目公司所拥有的项目土地【86.6】亩用地的国有建设用地使用权是甲方于2015年12月11日通过拍卖出让方式依法竞得这块土地要在项目公司名下。第二条、股权转让1、甲方将其所持有的项目公司30%的股权转让给乙方，股权转让价款为 万元。乙方同意在本协议签订后项目公司成立后10个工作日内将上述股权转让价款一次性支付给甲方。在项目开发过程中，甲乙双方可按上述股权比例同步出资增加合作公司注册资本。若其中一方不能按约定比例增加出资的，则在增资后，按双方各自实际投入的注册资本数额相应变更双方的股权比例（即增加增资方的股权比例，降低未能增资方的股权比例）。2、除上述股权转让价款之外，乙方还应向甲
3、方支付如下款项：截止本协议签订之日，甲方以股东借款等注册资金之外的方式向项目公司投入的资金总额为6300万元（项目竞买保证金5500万元，项目开竣工保证金800万元，最终金额以乙方向甲方支付本款约定款项之日甲方实际投入金额为准）。乙方同意在本协议签订后项目公司成立后10个工作日内代项目公司将该资金总额的30%（即1890万元）偿还给甲方。3、甲方收齐上述1、2款约定的款项后3个工作日内与乙方共同前往工商行政主管部门办理股权转让的工商变更登记手续。第三条、股权转让后项目公司的经营管理1、合作公司股东会按照股东出资比例行使表决权，股东会决议经代表半数以上表决权的股东同意后通过，但按公司法规定，修改
4、公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，须经代表三分之二以上表决权的股东通过。股东会可以不召开股东会会议，直接作出决议，并由全体股东在决议文件上签名、盖章是否考虑小股东在重大事项上，乙方行使一票否决权？（如对外贷款，以项目土地出质、抵押，对外转让项目的）。2、项目公司管理架构按碧桂园集团统一规定执行。增资后的应是“股权变更后”项目公司董事会由3人组成，其中甲方选派2人，乙方选派1人；董事长及法定代表人由甲方指派。合作项目的规划方案、预算成本控制、施工计划、销售方案及定价、资金使用方案、融资安排、利润分配事宜由合作公司总经理拟订方案，报董事会审核，二
5、分之一以上的董事表决通过后方可执行二分之一董事，基本上就不用过问乙方了。3、项目公司组织管理架构及岗位职责按照碧桂园集团统一规定执行。项目公司的总经理、财务经理、出纳由甲方委派，其他部门负责人原则上由甲方委派，乙方委派财务副经理一名，对日常经营管理有知情权和财务监督权，但不参与日常管理工作和各项流程审批工作（可参与旁听项目的工作例会,并可提出咨询及建议）。4、项目公司日常管理制度、审批权限、审批流程及费用支付均按照碧桂园集团统一规定执行，乙方不参与日常管理，需重点关注的方面，可抄备给乙方。乙方对甲方在日常经营管理中出现的重大问题可提请公司管理层、董事会进行研究决定。5、项目公司的在编员工由碧桂
6、园集团负责统一招聘、管理，并按照碧桂园集团的薪酬体系执行。项目公司在编员工薪金、碧桂园集团和区域员工因该项目发生的薪金由项目公司支付（含成就共享计划应兑现的奖金，成就共享计划激励制度作为附件二在合作协议中约定），列支在项目公司成本中。6、项目土地的开发建设工作（包括但不限于项目的规划设计、施工单位、销售代理、广告策划合作方的确定和配合等项工作）由甲方主导并决策，乙方可派人员协助配合项目公司开发报建及维护政府关系。项目公司发生的成本和费用包括但不限于楼面价、前期费用、建筑安装费用、基础设施、公共配套、开发期间间接产生及不可预见费用是不是可以匡定一个数额，否则成本增加，股东无利可图。、运营费用（含
7、销售费用及管理费用）、财务费用、税费等列支在项目公司成本中。7、甲乙双方就本项目签订协议后，项目公司开发的本项目可使用集团持无偿使用有的商标（下称“”商标）。项目名称、商标使用的具体方式、范围由甲方决定。8、在法律法规允许的情况下项目土地开发的前期物业管理优先选用碧桂园集团控股的物业公司。9、任何一方股东（包括该股东委派到合作公司的董事、监事、总经理、副总经理、财务经理、财务副经理等人员）有损害合作公司利益的行为，合作公司有权进行追究，对于由此给合作公司及其余股东造成的损失从责任方的权益中扣减可删除，公司法也有规定。10、目标公司开发过程中可使用 集团品牌，使用的具体方式、范围由甲方确定统一免
8、费使用。第四条、项目公司的财务管理1、项目土地开发建设所需资金由项目公司对外融资解决，如融资不足或无法融资的，则通过甲乙双方按股权比例投入注册资本或股东借款的方式解决。若其中一方不能按约定比例投入资金的，对方可代为垫付在征得对方同意的情况下，垫资方可按年利率15%要求少投入资金一方支付资金占用利息。利息按季度结算，每季度末次月由少投入的股东支付现金利息给垫资的股东，垫资股东开具相应发票给少投入股东。逾期超过3个月，垫资方有权要求采用稀释、降低少投入资金一方的股权比例，按股东各方的累计年化资金投入比例调整各方在项目公司的股权比例及在项目土地的利润分配比例，具体按如下公式进行计算：股东的股权比例、
9、项目土地利润分配比例=股东的累计年化资金投入数额项目累计年化资金投入数额其中，年化资金投入数额=实际资金投入数额（资金被占用的天数365天）资金被占用天数以决议分配利润当天或垫资方选择的时间作为时间参照日，甲乙双方应配合在时间参照日10天内完成股权的变更。但该股权变更手续的办妥与否不影响甲乙双方按上述约定稀释后的比例分配利润及股东权益。2、当项目公司为开发项目土地融资需要第三方提供担保时，股东各方需按股权比例对项目公司融资提供信用或担保等支持。若其中一方未能提供担保而由对方代为担保的，未能提供担保的一方应根据其未能提供担保的数额按3%的年利率向代为担保方支付担保成本，担保成本在每年第四季度首1
10、0日前支付。3、项目公司资金账户中的资金按照 集团资金管理制度，由甲方统一结算、监管，乙方对资金的使用情况享有知情权和监督权。4、项目土地的每季度销售回款在扣除需支付的各类款项并预留满足项目土地后续开发资金后的剩余部分，按如下原则进行分配：项目公司将股东各方为开发项目土地投入的股东借款按实际借款比例，分别偿还给股东各方。5、在合作项目实现销售后，原则上合作公司的每季度销售回款在扣除需支付的各类款项并归还股东借款后仍有盈余的，盈余部分中属于项目预估利润范围内金额由双方按股权比例分配，剩余部分暂时由集团应由项目公司统一管理统一管理。6、在项目土地开发不存在资金缺口的当年，各方股东为项目土地开发投入
11、的股东借款已经偿清，在符合项目结算要求并且足额计提相关的税费及法律规定的盈余公积的前提下分配的前提条件是否太苛刻。可设置简单的条件。，应对项目土地开发产生的利润进行分配（根据双方股权比例进行分配，但如根据本条第1款的约定调整双方利润分配比例的，按照调整后的比例执行考虑下什么情况下（如管理混乱，严重损害乙方利益），乙方有权解除协议，并收回股权或对外转让股权款。）。第五条、违约责任1、本协议签订后，任何一方不履行或不完全履行本协议的，即构成违约，违约方应负责赔偿其违约行为给守约方违约金200万元（或其它数额）。造成的一切直接经济损失。任何一方违约时，守约方有权要求违约方继续履行本协议。2、各方保证
12、在项目公司经营期限内，其所持有的全部或部分项目公司股权不会因为对第三方的债务纠纷成为其债权人向人民法院申请强制执行的执行标的物，否则违约方应向守约方支付违约金2000万元。3、未经对方书面同意，任意一方不得以项目公司的股权进行对外担保、融资，任何一方违反前述约定的，守约方有权要求违约方全额赔偿守约方损失，并要求违约方向守约方支付2000万元的违约金。4、乙方逾期支付本协议第二条第1、2款约定应支付给甲方的款项，每逾期一天应向甲方支付违约金3万元，逾期达30天的，甲方有权解除本协议，乙方应向甲方支付2000万元违约金。5、甲方未按本协议第二条第4款约定办理股权变更登记的（乙方不配合办理除外），每
13、逾期一天应向乙方支付违约金3万元，逾期达30天的，乙方有权要求按乙方有权解除本协议，甲方应向乙方支付2000万元违约金。照甲方的实际股东投入金额收购甲方在项目公司中的30%股权增加一条，如履行本协议发生纠纷，双方协商解决，如无法达成一致，提交衢州仲裁委员会受理。 6双方不得将项目公司的资金挪用于项目以外，一经发现，守违方有权要求对方立即改正，违约方应向守约方支付违约金2000万元。 7有下列情况之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：（一）公司连续三年不向股东分配利润，而公司该三年连续盈利，并且符合公司法规定的分配利润条件的；（二）公司合并、分立、转让主要财
14、产的；（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。第六条、项目公司因下列原因解散：（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；（二）股东会或者股东大会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）人民法院依照公司法第一百八十三条的规定予以解散；（六） 。 公司解散后，按国家相关法律规定进行清算。第六条、其他1、合作开发期间，未经其他方股东书面同意，各方均不得将目标公司股权转让给第三方，且不得向其他方股东发出要求行使优先购买权的要约。但为实施 集团同心共享制度，甲
15、方可将其持有的不超过【5】%的目标公司股份转让给甲方指定主体，在此情形下，乙方同意放弃优先购买权并配合办理股权变更手续。2、甲、乙方为办理股权转让的工商登记手续时，需签署股权转让合同，甲、乙方同意该合同仅作为办理手续之用，双方权利义务的具体内容仍按本协议的约定执行。3、本协议一式肆份，双方各执贰份，具有同等法律效力。本协议附件与正文具同等法律效力。本协议在本协议正文及所有附件经各方签字盖章后生效。4、本协议中所涉的款项货币单位为：人民币/元。5、本协议中“”在中华人民共和国境内的全部附属子公司的统称。（以下无正文）甲方（盖章）：法定代表人或授权代表（签字）：乙方（盖章）：法定代表人或授权代表（签字）：年 月 日本协议附件：附件1、地块四至红线图附件2、成就共享细则
