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1、天地科技股份有限企业首期股权激励计划天地科技股份有限企业首期股权激励计划（草案）大纲声明本企业全体董事、 监事保证本激励计划及其大纲不存在虚假记录、 误导性陈述也许重要遗漏，并对其内容的真实性、正确性和完满性负个别及连带责任。特别提示1、本激励计划依照 中华人民共和国企业法 、中华人民共和国证券法 、上市企业股权激励管理方法（试行）、国有控股上市企业（境内）推行股权激励试行方法 、关于规范国有控股上市企业推行股权激励制度相关问题的通知及其他相关法律、行政法规，以及天地科技股份有限企业（以下简称“天地科技”）企业章程拟定。2、天地科技拟推行的首期股权激励， 计划授予激励对象 563.73 万份股
2、票期权，占本激励计划签署时天地科技股本总数 101,160 万股的 0.557 %。每份股票期权拥有在本激励计划有效期内的可行权日， 以行权价格和行权条件购买一股天地科技股票的权益。 本激励计划的股票本源为天地科技向激励对象定向刊行天地科技股票。3、授予时的企业业绩条件为：（ 1）天地科技上一年度的归属于母企业的扣除非经常性损益的净收益增加率不低于 20% ，且不低于对标企业净收益近两年增加率的均值的平均值；（2）天地科技上一年度的加权平均的净财富收益率不低于 20% ，且不低于对标企业同一年度的加权平均净财富收益率的均值。4、行权时企业业绩条件为：（1 ）每一行权有效期的上一年度归属于母公司
3、的扣除非经常性损益的净收益增加不低于24% ，且不低于同期对标企业归属于母企业的近两年净收益增加率的均值及75 分位值的平均值；（ 2）每一行权有效期的上一年度加权平均净财富收益率不低于22% ，且不低于同期对标企业加权平均净财富收益率的均值及75 分位值；（ 3）专家权限制期内，各年度归属母企业的净收益均不低于授予日前近来三个会计年度的平均水平。上述三条行权条件均满足，激励对象方可行权。如企业采用向社会公众增发股份、向原有股东配售股份， 以及采用定向增发方式推行重要财富购并、换股、引进战略投资者、刊行可变换债券、股票衍生品 / 种等方式，推行当年计算加权平均净财富收益率时扣除资本变动所发生的
4、净财富变动额；推行第二年起， 资本变动所发生的净财富变动额，纳入加权平均净财富收益率计算中。5、天地科技股票期权有效期内发生资本公积转增股本、派发股票盈余、股份拆细或缩股、配股、增发、其他股本扩大等事宜，股票期权数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。6、本激励计划授予的股票期权的行权价格为 23.37 元。天地科技股票期权有效期内发生资本公积转增股本、 派发股票盈余、 股份拆细或缩股、 配股、增发、其他股本扩大等事宜，行权价格将做相应的调整。7、本期股票期权的有效期为自股票期权授权日起5 年，其中行权限制期 2年，行权有效期3 年。行权限制期满后， 满足行权条件的激励对象能够行权。 激励对
5、象应当分次行权，行权有效期第一年、第二年可行权的最高比率分别为1/3 、1/3 。专家权有效期内，每年未及时行权的股票期权将作废。行权期行权时间行权比率第一个行权期自本次授权日起24 个月后的首个交易日起至本次30%授权日起 36 个月内的最后一个交易日当日止第二个行权期自本次授权日起36 个月后的首个交易日起至本次30%授权日起 48 个月内的最后一个交易日当日止第三个行权期自本次授权日起48 个月后的首个交易日起至本次40%授权日起 60 个月内的最后一个交易日当日止8、全部激励对象承诺：本次股票期权激励收益最高不高出股票期权授予时薪酬总水平（含股票期权激励预期收益）的40% ，本质收益高
6、出上述比重的，还没有行权的股票期权不再执行或将行权益润上交企业。9、天地科技今后拟推行的股权激励计划方案与本激励计划的授予间隔期在一个完满的会计年度以上。10、本激励计划必定满足以下条件后方可推行：经国务院国有财富督查管理委员会审察经过、 中国证券督查管理委员会备案无异议、天地科技股东大会批准。一、释义除非还有说明，以下简称在本文中作以下释义：天地科技、企业指天地科技股份有限企业本激励计划指天地科技股份有限企业首期股权激励计划（草案）股票期权、期权指天地科技授予激励对象在未来一按限时内以行权价格和行权条件购买必然数量的天地科技股票的权益激励对象指依照本激励计划获授股票期权的人员董事会指天地科技
7、的董事会股东大会指天地科技的股东大会标的股票指依照本激励计划，激励对象有权购买的天地科技新增股票授权日指天地科技向激励对象授予股票期权的日期有效期从授权日至股票期权无效日止的限时行权指激励对象依照本激励计划，在规定的期间内以起初确定的价格和条件购买天地科技新增股票的行为可行权日指激励对象能够行权的日期，可行权日必定为交易日行权限制期指自股票期权授权日至股票期权见效日（可行权日）止的限时。行权价格指天地科技向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买天地科技新增股票的价格获授条件依照股票期权激励计划，激励对象获授股票期权所必需满足的条件。行权条件依照股票期权激励计划，激励对象执行股票期权所必需
8、满足的条件。国资委指国务院国有财富督查管理委员会中国证监会指中国证券督查管理委员会证券交易所指上海证券交易所登记结算企业指中国证券登记结算有限责任企业上海分企业元指人民币元常州企业天地（常州）自动化股份有限企业天玛北京天地玛珂电液控制系统有限企业华泰北京天地华泰采矿工程技术有限企业奔牛宁夏天地奔牛实业企业有限企业山西煤机煤炭科学研究总院山西煤机装备有限企业西北煤机宁夏天地西北煤机有限责任企业天地王坡山西天地王坡煤业有限企业北京中煤北京中煤矿山工程有限企业二、推行股票期权激励计划的目的企业是国内煤炭行业唯一拥有“采（采煤机）、掘（掘进机）、支（液压支架）、运（运输系统）”以及“洗（洗煤）”等全套
9、高效煤炭生产机械装备综合配套能力和集科研、自主创新和设备制造一体化的上市企业。2008 年 4 月经国资委赞同，企业原控股股东煤炭科学研究总院与中煤国际工程设计研究院合并，重新组建成为中国煤炭科工企业有限企业。2008 年 12 月30 日国资委赞同了本企业原国有股东煤炭科学研究总院所拥有的本企业股份无偿划转至中国煤炭科工企业有限企业， 2009 年 9 月 2 日中国证监会审察无异议并宽免了中国煤炭科工企业有限企业的要约收买义务。2009 年 11月 5 日中国煤炭科工企业有限企业拥有本企业国有股权的相关过户手续已经完成，中国煤炭科工企业有限企业成为本企业的控股股东，拥有本企业417,425
10、,706股股份，占企业总股本的 61.90 。企业本质控制人仍为国资委。依照 2009 年度的审计报告，天地科技的销售收入、净收益约为中国煤炭科工企业有限企业的 38% 、59% 。天地科技自上市以来， 依照国资委和证监会的法规要求， 已经建立了规范的法人治理结构，当前企业共有董事 9 人，其中内部董事一人（董事兼总经理），外面董事 8 人（其中独立董事 3 人），企业的薪酬委员会由三位独立董事组成。企业已经建立了科学有效的经营业绩考察方法， 财务核查指标包括主营业务收入、净收益、合同额、应收款、现金流量和净财富收益率六类，非财务核查指标关注企业核心竞争力的改进和加强， 充分考虑企业实现战略规
11、划的要求， 主要有科技开发、 投资技改、其他目标等三类。 企业经理层的年度人均收入与年度经营业绩核查结果挂钩。 为充分关注股东利益， 企业股权激励的行权条件特别关注净收益增加率和净财富收益率，充分表现了管理层与股东利益的共同增加。为进一步扩大自主创新和科技开发能力，实现重要煤炭装备国产化的目标，同时进一步完满企业法人治理结构，形成激励与拘束相结合的价值分配系统，推动企业自主创新和核心竞争能力的培育，激励企业管理团队和科研、 生产骨干诚信勤奋地展动工作， 提升企业的管理水平、 技术创新能力， 促使企业核心竞争优势以及经营业绩稳步提升， 保证煤炭行业重要装备国产化的国家战略目标和企业发展战略目标两
12、大目标的顺利实现，依照国家的相关法律法规特拟定此计划。三、股票期权激励对象的确定依照和范围（一）激励对象的确定依照1、激励对象确定的法律依照激励对象的确定以 中华人民共和国企业法 、中华人民共和国证券法 、上市企业股权激励管理方法（试行）、国有控股上市企业（境内）推行股权激励试行方法 、关于规范国有控股上市企业推行股权激励制度相关问题的通知及天地科技企业章程等相关法律、法规和规范性文件的相关规定为依据而确定。2、激励对象的职务依照本期激励对象包括企业的董事、高级管理人员、 职能部门负责人、 手下单位负责人、技术骨干等， 上市企业监事、 独立董事以及由上市企业控股企业以外的人员担当的外面董事暂不
13、纳入股权激励计划。高级管理人员指企业的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及企业章程规定的其他高级管理人员。在股权授予日，任何拥有上市企业5% 以上有表决权的股份的人员，未经股东大会赞同，不得参加股权激励计划。3、激励对象确定的核查依照激励对象必定经天地科技股票期权激励计划绩效核查推行方法核查合格。以上被激励对象中， 高级管理人员必定经企业董事会聘任，企业认为应当激励的人员已与企业签署劳动合同， 全部的被激励对象必定在本次期权的核查期内任职。（二）激励对象的范围天地科技首期股票期权激励计划的激励范围详细包括以下人员，合计144人：岗位企业职务董事长决议层副董事长董事岗位非独立董事执行层总经理高级管理人员岗位副总经理财务总监董事会秘书总经济师、主任工程师、证券事务代表、部门负责核心管理人员人手下企业负责人核心技术人员技术骨干四、股票期权激励计划的股票本源和股票数量天地科技授予激励对象 563.73 万份股票期权，每份股票期权拥有在授权日起五年内的可行权日以行权价格和行权条件购买一股天地科技股票的权益。（一）激励计划的股票本源
