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1、私募股权投资基金基本知识 王艳飞目录私募股权基金及其在中国的发展私募股权投资基金的三种组织形式私募股权投资基金的设立流程私募股权投资基金的投资操作流程私募股权投资基金的退出和收益分配强邦股权基金管理有限公司架构图和部门职责私募股权投资基金的投资实例私募股权基金及其在中国的发展什么是私募股权基金私募股权基金在中国的发展情况目前的发展形势私募股权基金 私募股权基金（Private Equity，简称PE），是指以非公开的方式向少数机构投资者或者个人募集资金，主要向未上市企业进行的权益性投资，最终通过被投资企业上市、并购或管理层回购等方式退出而获利的一类投资基金。公募基金 公募基金是受政府主管部门监
2、管的，向不特定投资者公开发行受益凭证的证券投资基金。私募股权投资一般具备四项要素：私募：向特定合格投资者募集资金；股权投资：对企业（一般是非上市公司）进行股权权益性投资；退出方式：通过上市、并购或管理层回购等方式出售持股份；收益来源：通过被投资企业估值提高获取资本利得。私募股权基金的期限私募股权基金的期限较长，一般为5-8年。私募股权基金的期限设置分为投资期、退出期、延长期。例如：某基金期限为5+2年，那么其中5年为投资期，2年为退出期；某基金期限为3+1+1年，那么其中3年为投资期，1年为退出期，1年为延长期。延长期主要是用于继续处理前一年未能退出的遗留项目。根据基金的属性、投资行业、投资项
3、目、退出时资本市场的状况的不同，基金的期限设置也不同。私募股权基金投资门槛私募股权基金属于高级投资需求，对投资人的资产量要求较高，根据基金注册地的不同，基金规模不同，单个投资人的投资门槛规定也有区别。通常基金规模在5亿元以下的，投资门槛300万元、500万元较为常见，基金规模在5亿元以上的，投资门槛1000万元较为常见中国的发展情况数据来源：清科研究中心2007年中国创业投资报告总体情况三个阶段：19992000年的泡沫阶段：网络泡沫和创业板泡沫20002005年平稳发展阶段：国内IPO暂停，退出难，冬天20062007年的高速发展阶段：国内中小板IPO重启，证券市场牛市退出案例多，示范效应，
4、高速发展直接进入夏天，春天短暂发展中的几个特点退出渠道：海外IPO?国内A股IPO投资机构：外资机构一枝独秀?本土机构异军突起组织形式：公司制?有限合伙制目前的形势是“风投” 还是“疯投”？1、目前的形势从冬天直接进入夏天，2000年再现资金来源多，创投机构多抢项目，疯投，竞争多于合作企业要价高，投资价格高投资向PreIPO项目集中人民币基金吃香，美元基金难投预期创业板2008年开设2、从紧的货币政策的影响从紧的货币政策的目的和手段回收流动性利率、货币供应量、贷款规模、汇率影响进入创投的资金受到影响，游资撤离中小企业贷款难度加大，直接融资需求加大降低热度，促进回归理性为真正的创业投资提供更好的
5、环境 企业游戏规则：0资源整合企业成功人资金机会 在产业与资本结合的时代，企业难以依靠“简单扩大再生产”的方式实现快速成长，对外寻求融资成为必然选择！与此同时，持有大量资本的机构和个人由于时间和专业经验，又难以直接对优秀企业进行投资。由此，由专业人士打理的私募股权投资应运而生！ PE：十年在中国阶段1VC概念时代阶段2跨国PE时代时间 (年)阶段3风云再起“新浪、网易、搜狐登陆纳斯达克，互联网泡沫，深圳二板呼之欲出”携程、蒙牛、盛大境外上市，PE开始理性关注业绩，商务部10号文“冻结”红筹模式高盛、凯雷等并购基金发力，弘毅等本土PE崛起，深圳创业板推出，红筹解禁1999-20012002-20
6、062007-2008阶段中国“生态”的PE始于上个世纪八十年代！PE：上市公司制造商 脍炙人口的案例：蒙牛神话 摩根、英联、鼎辉是三家国际知名的金融投资机构。2002年“幼儿巨人”蒙牛的超常规发展吸引了他们的的眼球。他们于2002年6月和2003年10月向蒙牛做出两轮共6120万美元的投资，折合约4.77亿港元，持股比例达到31.1%。蒙牛公司股票于2004年6月10日在香港上市。 2004年6月上市时，金融投资者共出售了亿股蒙牛的股票，套现3.925亿港元。2004年12月，金融投资者再次出售1.68亿股，以6.06港元的价格套现10.2亿港元。2005年6月，最后出售2亿股，套现12亿港
7、元。三次套现总金额高达26.125亿港元，相对于折合港币约4.77亿港元的原始投资，摩根等国际投资机构的投入产出比约为550。 故事背后的关键问题：到底是摩根们成就了蒙牛，还是蒙牛成就了摩根们？企业是“红花”，PE是“绿叶”。PE只为逐利、分享收益，至于谁经营蒙牛、蒙牛事关国计民生几何，不在PE眼中！PE价值链：为卖而买销售项目退出（IPO等） PE投资从本质上是一个产业与资本相结合的过程。在项目寻找、投资分析和项目投资及项目管理阶段，更多偏重产业范畴的业务，而项目退出阶段则偏重资本范畴的业务。因此，PE业务对投资经理的素质也提出较高的要求！ 融资企业眼中的PE缺少产业资源，在经营管理上不能直
8、接为企业提供支持与服务；不熟悉产业，沟通方面存在一定困难，有时会“添乱”。挑选“好”企业，特别关注管理团队；优 势劣 势不要求控股，不参与企业的日常管理和经营,要求派驻财务总监；不会成为潜在竞争者；关注企业2-3年后上市的可能性；注入资本运营方面的网络和资源。PE在中国：凭什么大行其道？中国私有化进程加快全球及境内充沛的资金需要找寻出路；国内推行紧缩货币政策，企业求“钱”若渴。PE之间的合作多于竞争（俱乐部交易），以争取更高利益；PE独特的报酬机制使得其能够吸引最优秀的人才加盟；大型公司患“大公司病”，存在一定的整合空间；“富二代”不适合接班中国企业通常存在治理结构上的缺陷中国企业（特别是民营
9、企业）对资本市场缺少了解红筹解禁、创业板推出，退出渠道增加。 跨国PE“VS”本土PE外资基金：资金实力品牌优势外资投行：完善的“价值链”内资大PE：与狼共舞（伴大款）“地利”民间小PE：“小米加步枪”机动灵活 中国是机会与挑战并存的“新东方冒险乐园”。在这个市场上，顶级和师出无名的PE机构在很大程度上位于同一起跑线上。民间PE虽然历史不长、资金不够、资源少、经验不足，在博弈中蹒跚学步，但生机盎然。 跨国PE的“软肋”纷繁复杂的政府审批程序银行借款收购中国公司存在阻碍开展尽职调查困难重重，特别是被“忽悠”外资收购中国公司的股权限制境内IPO障碍管理存在跨文化沟通障碍本土PE的机会在哪里？策略：
10、关注熟悉的区域关注熟悉的行业关注熟悉的企业关注中小企业（早期）组合投资分期投资如果可能，“伴大款”问题资金实力有限心浮气躁，“逼”业绩松散的联合舰队，“内耗”PE队伍弱，管理“乱来”缺少项目资源对资本市场了解不够 在中国，本土PE通常并不是中规中矩的基金。学者们总是设定某种理论条件，对事务进行概念上的界定，比如：中国不存在热钱，只存在异常资金 ，凡此种种。 事实上，转型期的中国很多东西是难以界定的。“黑猫白猫，抓到耗子是好猫”，“土枪洋枪，打到兔子就是好枪”！ 做PE，需要资金，但更需要资源。与跨国PE比较，本土PE在国有企业改制重组、家族企业的改造、传统产业的战略整合等方面有竞争优势！请注意
11、！：PE“小辞典”投资银行离岸公司红筹模式对赌协议可换股债券杠杆收购目录私募股权基金及其在中国的发展私募股权投资基金的三种组织形式私募股权投资基金的设立流程私募股权投资基金的投资操作流程私募股权投资基金的退出和收益分配强邦股权基金管理有限公司架构图和部门职责私募股权投资基金的投资实例信托制国内股权投资基金的三种模式公司制信托制国内PE公司运作的三种模式合伙制PE介绍-公司制PE介绍-信托制PE介绍-合伙制有限合伙制PE基金常规组织结构普通合伙人（ General Partner，简称GP ）：指有限合伙制基金中承担基金管理人角色的投资管理机构或自然人。有限合伙人（Limited Partner
12、，简称LP） ：指有限合伙制基金中的投资者。有限合伙制框架图具体表现为以下七个方面：基金实现专业化管理，降低投资风险有利于调动各方的投资热情较之公司更具有操作灵活性与商事保密性法律兼顾合伙人利益与合伙债权人利益保护之间的平衡不需缴纳企业所得税，税负较轻不必同股同权，契约为主，合伙人利益得到充分保障为投资者提供了便捷的退出通道有限合伙私募股权投资基金的结构优势目录私募股权基金及其在中国的发展私募股权投资基金的三种组织形式私募股权投资基金的设立流程私募股权投资基金的投资操作流程私募股权投资基金的退出和收益分配强邦股权基金管理有限公司架构图和部门职责私募股权投资基金的投资实例私募股权投资基金的募集程
13、序确定投资方案完成相关报告和文件确定投资机构确定投资协议确定基金合伙人协议确定基金和资产管理人之间的协议确定投资决策程序和界定管理人权限确定基金与托管银行关系初步确定拟投资项目推介路演确认认缴总额及份额验资合伙企业成立实施项目投资签署保密协议签署合伙协议签署委托协议有意向投资者签署认购承诺书私募股权投资基金的募集程序（续）GP和LP的要求私募股权基金的安全私募股权基金的资金由商业银行托管，基金主体（通常为有限合伙企业）在银行开立账户时需提交一系列合法合规证明。在基金存续期内，基金所有货币资产均存放在该账户中，所有货币收支活动均通过该账户进行。私募股权基金在对外投资时形成的股权凭证或权利证明等文件的原件均应提交给商业银行保管，也就是说，商业银行对该基金的资金使用情况严格监管，切实保证资金安全。北京
