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1、平顶山佳瑞高科实业股份有限公司招股说明书主办券商二一四年十一月 声 明本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。重大事项提示本公
2、司在经营过程中，由于所处行业及自身特点的原因，特提醒投资者对公司以下重大事项予以关注：一、研发风险医药中间体行业是知识密集型的高新技术行业，其行业特点是产品品种繁多、更新变化快，每一细分产品获利能力由高到低转化的商业周期较短。为了保持企业的竞争优势，公司需要保持较强的新产品研发能力，根据瞬息万变的市场变化及时反应，满足下游医药行业的需求。同时，即使是对于同一种医药中间体，采取不同的产品合成方法、选择不同的催化剂都可能影响产品的收率，从而影响产品成本。只有通过研发不断改进流程工艺，选用更优的合成方法和更经济高效的催化剂，才能不断降低产品成本，使产品更具有市场竞争力。如果不能开发出新产品和新工艺，
3、公司就难以保持竞争优势以应对激烈的市场竞争。二、环境保护政策变动的风险医药中间体的生产工艺涉及较复杂的化学反应，其中产生废水、废气、固体废物等污染性排放物和噪声，如果不注重治理，就会对环境安全造成很大的威胁。近年来，环境问题已经引起越来越广泛的关注，可持续发展的观念成为社会共识。为了达到环保标准，企业需要在治理“三废”方面进行必要的投入，提高了生产成本。随着国家经济增长方式的转变和可持续发展战略的全面实施，如国家颁布实施更高的环保标准，公司对环境保护设施和日常运营管理的投入将进一步加大，从而对公司的经营业绩造成一定程度的影响。三、原材料供应的风险医药中间体行业的上游行业为基础化工行业，原材料价
4、格与石油价格存在较大的关联性。近年来，随着全球石油市场的价格波动，基础化工产品的采购价格也存在一定的波动性。若原材料价格上涨幅度超过行业内企业的消化能力，将导致经营成本的增加，从而降低行业内企业的盈利能力。四、主要客户较为集中的风险报告期内，公司对前五名客户的销售金额合计分别为1,853.18万元、3,151.20万元和2,171.10万元，占各期营业收入的比例分别为82.35%、75.49%和83.42%，占比较高，公司存在主要客户集中风险。如果未来主要客户对本公司产品的需求或付款能力降低，公司的财务状况和经营业绩将可能因此受到不利影响。五、公司主要生产经营场地的风险截至本招股说明书签署日，
5、公司主要生产经营场所系佳瑞特向王辛庄村委及村民组租赁的集体土地，土地性质为耕地，公司每年支付佳瑞特租金，租赁期限为2009年5月25日至2021年5月24日止。虽然郏县李口镇人民政府和郏县李口乡王辛庄村民委员会对该租赁合同盖章确认，但公司尚未完成农用地转为乡镇建设用地的批复手续。鉴于公司成立至今一直使用该地块，未发生土地被收回、被处罚或拆迁等可能对公司产生重大影响的事件，且公司也已取得当地土地主管部门出具的有关该地块的合规性证明和未来5年内无拆迁规划的说明，佳瑞特已对由于该地块无法稳定使用的情况遭受的损失承担全部责任作出承诺，但如果未来仍维持土地使用权性质不变，公司仍将面临生产经营场地不稳定的
6、相关风险。六、对外担保风险截至本招股说明书签署日，公司存在六项对外担保，其中包括：对河南煜坤实业有限公司、河南省佳瑞特实业有限公司和平顶山市学府宾馆有限责任公司等三家关联公司提供的700万元、1,500万元和410万元短期借款提供担保；对平顶山永泽商贸有限公司、河南八骏实业集团有限公司和平顶山市东方碳素有限公司等三家非关联公司提供的720万元、500万元和600万元短期借款提供担保。在上述对外担保到期且被担保方按期偿还债务前，公司存在对外担保风险。七、公司治理机制不能有效发挥作用的风险有限公司期间，公司的法人治理结构不完善，内部控制有欠缺。股份公司设立后，公司治理机制正在逐步完善，初步建立了适
7、应公司特点的内部控制体系。但是由于股份有限公司和有限责任公司在公司治理上存在较大的不同，特别是公司已申报进入全国中小企业股份转让系统，股份公司成立后新制订的三会议事规则、信息披露管理制度和总经理工作细则，以及新修订的公司章程等对公司治理提出了更高的要求。而公司管理层对于新制度仍在学习和理解之中，对于新制度的贯彻、执行水平仍需进一步的提高。随着公司的快速发展，经营规模不断扩大，业务范围不断扩展，人员不断增加，对公司治理将会提出更高的要求。因此，公司未来经营中存在因内部管理不适应发展需要，而影响公司持续、稳定、健康发展的风险。目 录声明1目录5释义12第一节基本情况15一、公司基本情况15二、挂牌
8、股份的基本情况15（一）挂牌股份的基本情况15（二）公司股份总额及分批进入全国中小企业股份转让系统转让时间和数量16三、公司股权基本情况17（一）公司股权结构图17（二）公司股东持有股份的情况17（三）股东之间关联关系17（四）控股股东、实际控制人及其他股东基本情况17（五）最近两年一期内公司控股股东及实际控制人变化情况18四、公司设立以来股本的形成及其变化和重大资产重组情况18（一）2009年5月，有限公司设立18（二）2012年2月，有限公司增资19（三）2014年8月，有限公司股权转让19（四）有限公司整体变更为股份公司20五、公司董事、监事、高级管理人员基本情况23（一）董事基本情况2
9、3（二）监事基本情况23（三）高级管理人员基本情况24六、公司最近两年及一期的主要会计数据和财务指标简表25七、本次挂牌的有关机构27（一）挂牌公司27（二）主办券商27（三）会计师事务所27（四）律师事务所27（五）资产评估机构28（六）证券登记结算机构28（七）证券交易场所28第二节公司业务29一、公司的业务基本情况29（一）主营业务情况29（二）主要产品及其用途29二、公司组织结构及主要业务流程29（一）公司组织结构图29（二）子公司、分公司情况30（三）主要的业务流程31三、公司业务相关的关键资源要素33（一）产品所使用的主要技术33（二）无形资产34（三）取得的业务许可资格或资质情况
10、34（四）特许经营权情况35（五）主要固定资产情况35（六）公司员工情况36（七）公司获得资质与荣誉情况39四、公司业务具体情况39（一）公司业务收入构成及各期主要产品或服务的规模、销售收入39（二）主要客户情况41（三）主要原材料、能源及前五名供应商情况42（四）报告期内对持续经营有重大影响的业务合同及履行情况44五、公司的商业模式46（一）研发模式47（二）采购模式47（三）生产模式47（四）销售模式47（五）盈利模式48六、公司所处行业概况、市场规模及行业基本风险特征48（一）公司所处行业概况48（二）行业发展状况50（三）公司所属行业市场规模和发展趋势53（四）公司所属行业的基本风险特
11、征57（五）行业的主要壁垒58（六）影响行业发展的有利和不利因素59（七）公司在行业中的竞争地位60第三节公司治理63一、公司股东大会、董事会、监事会制度建立健全及运行情况63二、公司董事会对公司治理机制建设及运行情况的评估结果64（一）股东权利保障65（二）投资者关系管理机制建设情况66（三）纠纷解决机制建设情况66（四）累积投票制建设情况66（五）关联股东和董事回避制度建设情况66（六）财务管理及风险控制机制建设情况66三、公司及控股股东、实际控制人最近两年一期违法违规及受处罚情况67四、公司独立性情况67（一）业务独立性67（二）资产独立性67（三）人员独立性68（四）财务独立性68（五
12、）机构独立性68五、同业竞争情况69（一）公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的同业竞争情况69（二）公司与控股股东、实际控制人的近亲属控制的其他企业的同业竞争情况69（三）关于避免同业竞争的措施69六、公司最近两年一期关联方资金占用和对关联方的担保情况70（一）资金占用情况70（二）对外担保情况70（三）防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的制度安排70七、董事、监事、高级管理人员有关情况说明71（一）董事、监事、高级管理人员持股情况71（二）相互之间存在亲属关系情况71（三）与申请挂牌公司签订重要协议或作出重要承诺情况71（四）在其他单位兼职情况71（五）对外投资
13、与申请挂牌公司存在利益冲突的情况72（六）最近两年一期受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施、受到全国股份转让系统公司公开谴责情况72（七）其它对申请挂牌公司持续经营有不利影响的情形72（八）公司董事、监事和高级管理人员的诚信状况72八、近两年一期董事、监事、高级管理人员的变动情况及其原因72（一）董事变动情况73（二）监事变动情况73（三）高级管理人员73第四节公司财务74一、最近两年一期的审计意见、主要财务报表74二、主要会计政策、会计估计及其变更情况和对公司利润的影响82（一）主要会计政策、会计估计82（二）重大会计政策、会计估计变更及对公司利润的影响105（三）前期会计差错更
14、正105（四）重大会计判断和估计105三、公司两年一期主要的财务指标109四、报告期利润形成的有关情况112（一）收入、成本具体确认方法112（二）按业务或地区列示的营业收入及成本的主要构成113（三）主营业务收入的变动趋势及原因114（四）主要费用及变动情况114（五）重大投资收益和非经常性损益116（六）公司主要税项及相关税收优惠政策118五、公司的主要资产情况118（一）货币资金118（二）应收票据119（三）应收账款119（四）预付款项122（五）其他应收款123（六）存货126（七）长期股权投资127（八）固定资产128（九）在建工程130（十）无形资产130（十一）长期待摊费用131（十二）递延所得税资产131（十三）资产减值准备132六、公司重大债务情况132（一）短期借款132（二）应付票据132（三）应付账款133（四）应付职工薪酬133（五）应交税费134（六）应付利息134（七）其他应付款134（八）一年内到期的非流动负债135（九）长期借款135七、股东权益情况135八、关联方关系及关联交易136（一） 关联方的认定标准136（二）公司主要关联方136（三）关联交易137九、需提醒投资者关注的财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项141（一）期后事
