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1、精品资料网（）25万份精华管理资料，2万多集管理视频讲座精品资料网（） 专业提供企管培训资料公司要约收购要点及其操作流程我国证券法第八八十一条规定定通过证券交交易所的证券券交易，投资资者持有一个个上市公司已已发行的股份份的百分之三三十时，继续续进行收购的的，应当依法法向该上市公公司所有股东东发出收购要要约。上市公公司要约收购购是相对于协协议收购而言言，当收购行行为触发一定定条件被动收收购或者自愿愿以要约形式式收购上市公公司股权的一一种形为。一：上市公司要要约收购要约约要点（一）、上市公公司要约收购购触发条件1、 收购人持有、控控制一个上市市公司的股份份达到该公司司已发行股份份的百分之三三十时，
2、继续续增持股份或或者增加控制制的。2、 持有、控制一个个上市公司的的股份低于该该公司已发行行股份的百分分之三十的收收购人，以要要约收购方式式增持该上市市公司股份的的，其预定收收购的股份比比例不得低于于百分之五，预预定收购完成成后所持有、控控制的股份比比例不得超过过百分之三十十；拟超过的的，应当向该该公司的所有有股东发出收收购其所持有有的全部股份份的要约。（二）、上市公公司要约收购购价格确定1、挂牌交易股股票。不低于于以下两者高高者：l 在提示性公告日日前六个月内内，收购人买买入被收购公公司挂牌交易易的该种股票票所支付的最最高价格；l 在提示性公告日日前三十个交交易日内，被被收购公司挂挂牌交易的
3、该该种股票的每每日加权平均均价格的算术术平均值的百百分之九十。2、未挂牌交易易股票。不低于下列列价格中较高高者：l 在提示性公告日日前六个月内内，收购人取取得被收购公公司未挂牌交交易股票所支支付的最高价价格；l 被收购公司最近近一期经审计计的每股净资资产值。（三）上市公司司要约收购要要约有效期收购要约的有效效期不得少于于三十日，不不得超过六十十日；但是出出现竞争要约约的除外。（四）上市公司司要约收购要要约支付1. 收购人以现金进进行支付的，应应当在做出提提示性公告的的同时，将不不少于收购总总金额百分之之二十的履约约保证金存放放在证券登记记结算机构指指定的银行账账户，并办理理冻结手续。2. 收购
4、人以依法可可以转让的证证券进行支付付的，应当在在做出提示性性公告的同时时，将其用以以支付的全部部证券交由证证券登记结算算机构保管；但是根据证证券登记结算算机构的业务务规则不在保保管范围内的的除外。（五）、上市公公司要约收购购要约豁免。符合下列条件收收购人可以向向中国证监会会提出豁免申申请：1、上市公司股股份转让在受受同一实际控控制人控制的的不同主体之之间进行，股股份转让完成成后的上市公公司实际控制制人未发生变变化，且受让让人承诺履行行发起人义务务的；2、上市公司面面临严重财务务困难，收购购人为挽救该该公司而进行行收购，且提提出切实可行行的重组方案案的；3、上市公司根根据股东大会会决议发行新新股
5、，导致收收购人持有、控控制该公司股股份比例超过过百分之三十十的；4、基于法院裁裁决申请办理理股份转让手手续，导致收收购人持有、控控制一个上市市公司已发行行股份超过百百分之三十的的；5、中国证监会会为适应证券券市场发展变变化和保护投投资者合法权权益的需要而而认定的其他他情形。（六）、已实行行上市公司要要约收购特点点：自2003年南南钢股份第一一个主动发出出要约收购后后，上海交易易所到目前为为止共发出不不少于六起要要约收购（东东华实业6000393，长长江股份6000496，亚亚星客车6000213，成成商集团6000828，南南钢股份6000282，美美罗药业6000297）。其其中不乏共性性：
6、1、 不以上市公司退退市为目的。六六家上市公司司要约收购报报告书无一例例外地注明要要约收购不是是以让上市公公司退市为目目的。2、 流通股东无要约约。由于要约约价格的确定定都是以挂牌牌价格30日日均线打9折折确定，所以以对流通股东东的要约成为为一句空话。3. 以现金支付。六六家要约都以以现金支付，在做出提示性公告的同时，将不少于收购总金额百分之二十的履约保证金存放在证券登记结算机构指定的银行账户，并办理冻结手续。二、上市公司要要约收购的基基本流程上市公司收购购管理办法（下称收购办法）和配套的上市公司股东持股变动信息披露管理办法（下称信息披露办法）自从2002 年12 月1 日正式生效后为上市公司
7、的协议收购及要约收购提供了法律支持及操作框架。根据收购办法法与信息息披露办法，上上市公司要约约收购的基本本流程如下图图所示：第一，收购人向向中国证监会会报送要约收收购报告书，并并对要约收购购报告书摘要要作出提示性性公告，此时时确立了最低低收购价格。（收收购办法第25、34 条）第二，中国证监监会在收到要要约收购报告告书后15 日内未提出出异议的，收收购人可以公公告其收购要要约文件； 提出异议的的，收购人不不得发出收购购要约。收购购人向中国证证监会报送要要约收购报告告书后，在发发出收购要约约前可以申请请取消收购计计划，但是在在向中国证监监会提出取消消收购计划的的书面申请之之日起12 个月内， 不
8、得再次对对同一上市公公司进行收购购。收购要约约有效期不得得少于30 日，不得超超过60 日；但但是出现竞争争要约的除外外。（收购购办法第229、30、36 条）第三， 被被收购公司董董事会应当在在收购人发出出收购要约后后10 日内， 将被收购公公司董事会报报告书与独立立财务顾问的的专业意见一一并报送中国国证监会，并并予以公告。（收收购办法第第32 条）第四， 收购人人如果要更改改收购要约条条件的， 必须在收购购要约期满前前15 日之前前向中国证监监会报送书面面报告， 经中国证监监会批准后，方方可执行，并并予以公告；但是出现竞竞争要约的除除外。出现竞竞争要约时，如如果初始要约约人更改收购购要约条
9、件距距收购要约期期满不足155 日的，应应当予以延长长，延长后的的有效期不应应少于15 日，但不得得超过最后一一个竞争要约约的期满日。（收收购办法第第37、38 条）第五，拟发出竞竞争要约的收收购人，最迟迟不得晚于初初始要约期满满前5 日，向中中国证监会报报送要约收购购报告书，并并对要约收购购报告书摘要要作出提示性性公告； 中国证监会会在收到要约约收购报告书书后15 日内未未提出异议的的， 收购人可以以公告其收购购要约文件。（收收购办法第第46 条）第六，预受要约约的股东有权权在要约期满满前撤回预受受。在收购有有效期内，收收购人应当每每日公告预受受要约股份的的数量与撤回回预受要约股股份的数量。
10、（收收购办法第第41 条）第七，要约期满满时，如果是是强制要约收收购，则收购购人购买全部部预受股份。如如果是自愿要要约收购，预预受股份数量量不足收购人人拟收购股份份数量的，收收购人应该购购买全部预受受股份；预受受股份数量超超过收购人拟拟收购股份数数量的，收购购人应该按比比例购买全预预受要约的股股份。在要约约期满后3 个工作日内内，完成对上上述购买股份份的过户结算算，并解除对对超过预定收收购比例股票票的临时托管管。（收购购办法第442 条，强强制要约收购购的规定另见见第13、14、23 条，自自愿要约收购购的规定另见见第24 条）第八，在要约期期满后3 个工作日日内，收购人人应当向中国国证监会报送送关于收购情情况的书面报报告，并予以以公告。（收收购办法第第43 条）图： 上市公司司要约收购基基本流程示意意图
