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1、证券业从业考试辅导 证券市场基础知识 第七章证券中介机构证券中介机构包括证券经营机构和证券服务机构两类。证券经营机构指专营证券业务的金融机构，证券服务机构指为证券市场提供相关服务业务的法人机构。第一节证券公司概述证券公司是指依照公司法和证券法设：立的经营证券业务的有限责任公司或者股份有限公司。在我国，设立证券公司必须经国务院证券监督管理机构审查批准。世界各国对证券公司的划分和称呼不尽相同，美国的通俗称谓是“投资银行”，英国则称“商人银行”。以德国为代表的一些国家实行银行业与证券业混业经营，通常由银行设立公司从事证券业务经营。日本等一些国家和我国一样，将专营证券业务的金融机构称为“证券公司”。证
2、券公司是证券市场重要的中介机构，在证券市场的运作中发挥着重要作用。一方面，证券公司是证券市场投融资服务的提供者，为证券发行人和投资者提供专业化的中介服务，如证券发行和上市保荐、承销、代理证券买卖等；另一方面，证券公司也是证券市场重要的机构投资者。此外，证券公司还通过资产管理方式，为投资者提供证券及其他金融产品的投资管理服务等。因此，证券公司在证券市场中扮演着重要角色。一、我国证券公司的发展历程l984年，工商银行上海信托投资公司代理发行公司股票；l986年，沈阳信托投资公司和工商银行上海信托投资公司率先开始办理柜台交易业务；1987年，我国第一家专业性证券公司深圳特区证券公司成立；1988年，
3、国债柜台交易正式启动。1990年12月l9日和l991年7月3日，上海、深圳证券交易所先后正式营业，各证券经营机构的业务开始转入集中交易市场。l991年8月，中国证券业协会成立，当年末，机构类会员达到170家。1998年年底，我国证券法出台。随着市场的持续低迷和结构性的调整，资本市场发展出现问题。2004年，出台“国九条”。2005年，国务院办公厅转发中国证监会证券公司综合治理工作方案，综合治理后的具体成果表现在：第一，有效化解了历史遗留风险。第二，平稳处置了一批高风险公司。第三，集中改革完善了一批基础性制度，第四，进一步健全了法规体系和监管机制，第五，积极推进了证券公司的业务创新。2006年
4、1月1日新修订的证券法实施，进一步完善了证券市场设立制度。截至2010年12月底，我国共有证券公司107家，证券公司资产的总规模和收入水平都迈上了新台阶。二、证券公司的设立（一）公司的设立条件按照证券法的要求，设立证券公司应当具备下列条件：1.有符合法律、行政法规规定的公司章程。2.主要股东具有持续盈利能力，信誉良好，最近3年无重大违法违规记录，净资产不低于人民币2亿元。3.有符合证券法规定的注册资本。4.董事、监事、高级管理人员具备任职资格，从业人员具有证券从业资格。5.有完善的风险管理与内部控制制度。6.有合格的经营场所和业务设施。7.法律、行政法规规定的和经国务院批准的国务院证券监督管理
5、机构规定的其他条件。【例题判断题】设立证券公司，要求主要股东具有持续盈利能力、信誉良好，最近3年无重大违法违规记录，净资产不低于人民币1亿元。（）A.正确B.错误答疑编号2908070101正确答案B【例题多选题】设立证券公司，应当具备的条件为（）。A.主要股东具有持续盈利能力，信誉良好B.主要股东最近2年无重大违法违规记录，净资产不低于人民币2亿元C.董事、监事、高级管理人员具备任职资格，从业人员具有证券从业资格D.有完善的风险管理与内部控制制度答疑编号2908070102正确答案ACD（二）注册资本要求证券法将证券公司的注册资本最低限额与证券公司从事的业务种类直接挂钩，分为5 000万元、
6、1亿元和5亿元三个标准。1.证券公司经营证券经纪、证券投资咨询和与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问业务中的一项和数项的，注册资本最低限额为人民币5 000万元。2.证券公司经营证券承销与保荐、证券自营、证券资产管理和其他证券业务中的任何一项的，注册资本最低限额为人民币l亿元。3.证券公司经营证券承销与保荐、证券自营、证券资产管理和其他证券业务中的任何两项以上的，注册资本最低限额为人民币5亿元。【例题单选题】某证券公司正在筹建中，计划主要经营证券自营、证券承销与保荐、证券资产管理业务，依据中华人民共和国证券法的规定，其最低注册资本应该为（）。A.3000万B.5000万C.1亿D.5亿答疑编
7、号2908070103正确答案D（三）设立以及重要事项变更审批要求我国证券公司的设立实行审批制，由中国证监会依法对证券公司的设立申请进行审查，决定是否批准设立。未经中国证监会批准，任何单位和个人不得经营证券业务。1.行政审批程序。证券监督管理机构应当自受理证券公司设立申请之日起6个月内，依照法定条件和法定程序并根据审慎监管原则进行审查，作出批准或者不予批准的书面决定，并通知申请人；不予批准的，应当说明理由。证券公司设立申请获得批准后，申请人应当在规定的期限内向公司登记机关申请设立登记，领取营业执照。证券公司应当自领取营业执照之日起l5日内，向证券监督管理机构申请经营证券业务许可证。未取得经营证
8、券业务许可证，证券公司不得经营证券业务。2.重要事项变更审批要求。证券公司设立、收购或者撤销分支机构，变更业务范围或者注册资本，变更持有5%以上股权的股东、实际控制人，变更公司章程中的重要条款，合并、分立、变更公司形式，停业、解散、破产，必须经证券监督管理机构批准。证券公司在境外设立、收购或者参股证券经营机构，必须经证券监督管理机构批准。按照2011年3月1日正式生效的关于授权派出机构审核部分证券机构行政许可事项的决定，经中国证监会授权的派出机构，依法对辖区证券公司下列行政许可事项进行审核：证券公司变更公司章程重要条款；设立、收购、撤销分支机构；变更注册资本（但不包括：上市证券公司变更注册资本
9、；非上市证券公司现有股东增加注册资本，未新增5%以上股权的股东，且证券公司实际控制人、控股股东和第一大股东未发生变化）；变更持有5%以上股权的股东、实际控制人（但上市证券公司变更持有5%以上股权的股东、实际控制人除外）；增加或者减少证券经纪，证券投资咨询，与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问，证券自营，证券资产管理，证券承销业务。三、证券公司分支机构的设立（一）证券公司子公司的设立1.证券公司设立子公司的形式中国证监会于2007年l2月28日发布证券公司设立子公司试行规定，证券公司可以设立子公司。证券公司申请设立子公司有两种形式：一是设立全资子公司。二是与符合证券法规定的证券公司股东条件的其
10、他投资者共同出资设立子公司；其他投资者为境外股东的，还应当符合外资参股证券公司设立规则规定的条件。2.设立子公司的条件。证券公司设立子公司，应当符合下列审慎性要求：（1）最近l2个月各项风险控制指标持续符合规定标准，最近1年净资本不低于12亿元人民币；（2）具备较强的经营管理能力，设立子公司经营证券经纪、证券承销与保荐或者证券资产管理业务的，最近l年公司经营该业务的市场占有率不低于行业中等水平； （3）具备健全的公司治理结构、完善的风险管理制度和内部控制机制，能够有效防范证券公司与其子公司之间出现风险传递和利益冲突；（4）中国证监会的其他要求。3.对证券公司设立子公司的监管要求。一是禁止同业竞
11、争，即证券公司与其子公司、受同一证券公司控制的子公司之间不得经营存在利益冲突或者竞争关系的同类业务；二是子公司股东的股权与公司表决权和董事推荐权相适应，即子公司的股东应当按照出资比例或者持有股份的比例行使表决权和董事推荐权，禁止子公司及其股东通过协议或者其他安排约定不按出资比例或者持有股份的比例行使表决权和董事推荐权；三是禁止相互持股的情形，即子公司不得直接或者间接持有其控股股东、受同一证券公司控股的其他子公司的股权或股份，或者以其他方式向其控股股东、受同一证券公司控股的其他子公司投资；四是证券公司不得利用其控股地位损害子公司、子公司其他股东和子公司客户的合法权益；五是要求建立风险隔离制度，证
12、券公司与其子公司、受同一证券公司控制的子公司之间应当建立合理必要的“隔离墙”制度，防止风险传递和利益冲突。（二）证券公司分公司的设立（新增）根据中国证监会于2008年5月l3日发布的证券公司分公司监管规定（试行），证券公司可以设立分公司。证券公司设立分公司，应当经中国证监会批准。分公司不具有企业法人资格，其法律责任由证券公司承担。按照证券公司分公司监管规定（试行），证券公司的分公司不得直接经营证券营业部的业务。分公司经授权经营证券自营业务或者证券资产管理业务的，不得经营其他业务。此外，证券公司不得授权同一家分公司经营具有利益冲突的不同业务。证券公司授权分公司经营证券自营业务或者证券资产管理业务
13、的，公司总部不得再经营或者再授权其他分公司经营该业务。（三）证券营业部的设立（新增）四、证券公司监管制度的演变（变化）目前，我国证券公司监管制度包括证券公司业务许可制度、分类监管制度、合规管理制度、以净资本为核心的风险监控与预警制度、客户交易结算资金第三方存管制度、信息报送与披露制度等。（一）业务许可制度，证券业务包括证券经纪业务，投资咨询业务，与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问业务，证券承销与保荐业务，证券自营业务，证券资产管理业务以及其他证券业务。以上证券业务均需要经中国证监会许可。（二）分类监管制度2007年6月，中国证监会发布实施了证券公司分类监管工作指引（试行）；2009年5月，
14、在前两年监管实践的基础上，中国证监会正式发布证券公司分类监管规定，并于2010年5月14日对该规定的部分条款作了修改。根据证券公司分类监管规定，中国证监会根据证券公司评价计分的高低，将证券公司分为A（AAA、AA、A）、B（BBB、BB、B）、C（CCC、CC、C）、D、E等5大类ll个级别。中国证监会按照分类监管原则，对不同类别证券公司规定不同的风险控制指标标准和风险资本准备计算比例，并在监管资源分配、现场检查和非现场检查频率等方面区别对待。证券公司分类结果将作为证券公司申请增加业务种类、新设营业网点、发行上市等事项的审慎性条件，也将作为确定新业务、新产品试点范围和推广顺序的依据。中国证券投
15、资者保护基金公司根据证券公司分类结果，确定不同级别的证券公司缴纳证券投资者保护基金的具体比例。（三）合规管理制度建立内部合规管理制定，设立合规总监和合规部门。（四）以净资本为核心的风险监控与预警制度这一制度具有三个特点：一是建立了公司业务范围与净资本充足水平动态挂钩机制；二是建立了公司业务规模与风险资本动态挂钩机制；三是建立了风险资本准备与净资本水平动态挂钩机制。（五）客户交易结算资金第三方存管制度（六）信息报送与披露制度对证券公司信息报送与披露方面的监管要求包括：一是信息报送制度，即证券公司要根据相关法律法规，应当自每一个会计年度结束之日起4个月内，向中国证监会报送年度报告，自每月结束之日起7个工作日内，报送月度报告。发生影响或者可能影响证券公司经营管理、财务状况、风险控制指标或者客户资产安全重大事件的，证券公司应当立即向中国证监会报送临时报告，说明事件
