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1、xxx聚氨酯股份有限公司总经理工作细则（xx年1月28日首届二次董事会通过，xx年4月21日二届四次董事会最后一次修订）第一章 总 则 第一条 按照建立现代企业制度的要求，为进一步完善公司法人治理结构，根据中华人民共和国公司法（以下简称“公司法”）以及其他有关法律、法规和公司章程，制定本规则。 第二条 公司总经理负责主持公司日常的生产经营和管理工作，组织实施董事会决议，对董事会负责。第二章 总经理的任职资格与任免程序 第三条 总经理任职应当具备下列条件： (一)具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的经营管理能力； (二)具有调动职工积极性、建立合理的组织机构、协调各方面内外关
2、系和统揽全局的能力； (三)具有一定年限的企业管理或经济工作经历，精通业务，熟悉多种行业的生产经营业务和掌握国家有关政策、法律、法规； (四)诚信勤勉，廉洁奉公，公道正派； (五)年富力强，有较强的使命感和积极开拓的进取精神。 第四条 有下列情形之一的，不得担任公司总经理： (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力； (二)因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年； (三)担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三
3、年； (四)担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿； (六)被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员。国家公务员不得兼任公司总经理。 第五条 公司违反法律、法规和公司章程的规定聘任总经理的，该聘任无效。 第六条 公司设总经理一名，副总经理若干名。总经理由董事会聘任或者解聘。公司副总经理、财务总监等高级管理人员，根据总经理的提名由董事会聘任或者解聘。 董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过
4、公司董事总数的二分之一。 第七条 公司总经理的解聘，必须由董事会作出决议，并由董事会向总经理本人提出解聘的理由。 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第八条 总经理每届任期三年，连聘可以连任。第三章 总经理的职权 第九条 总经理行使下列职权： (一)主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作； (二)组织实施董事会决议、公司年度经营计划和投资方案； (三)拟订公司年度财务预决算方案；拟订公司利润分配方案和弥补亏损方案；拟订公司资产用于抵押融资的方案； (四)拟订公司增加或减少注册资本和发行公司债券的建议方案； (五)拟订公司内
5、部管理机构设置方案； (六)拟订公司职工的工资、福利、奖惩方案，决定公司职工的聘用和解聘； (七)拟订公司基本管理制度；制订公司具体规章； (八)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员； (九)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员； (十)审批公司日常经营管理活动中发生的各项费用支出； (十一)在董事会授权范围内，决定公司贷款事项； (十二)在董事会授权范围内，决定公司对属下企业的担保事项； (十三)在董事会授权范围内，决定公司法人财产的处置和固定资产的购置； (十四)根据董事会授权，代表公司签署各种合同、协议，签发日常行政、业务等文件； (十五)提议召开董事
6、会临时会议； (十六)公司章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。 第十条 副总经理的主要职权为： (一)副总经理作为总经理的助手，受总经理委托分管公司日常经营管理工作，对总经理负责，并在副总经理职责范围内签发有关业务文件； (二)总经理因故不能履行职务时，副总经理受总经理委托代行总经理的职权。第四章 总经理工作机构和工作程序 第十一条 总经理工作机构： 根据公司规模大小和经营管理活动的需要，公司设置总经理办公室、人力资源部、财务部、销售部、市场发展部、生产设备部、证券部和技术开发中心等部门。负责公司各项日常经营管理工作。 第十二条 公司实行总经理
7、办公会议制度。总经理办公会议由总经理主持，审议有关公司经营、管理、发展的重大事项，以及各部门、各属下企业提交会议审议的事项。 第十三条 公司日常经营管理工作程序： (一)投资项目工作程序。总经理主持实施公司的投资计划。在确定投资项目时，公司应当建立可行性研究制度，公司投资管理部门应将项目可行性研究报告等有关资料提交总经理办公会议审议并提出意见，经总经理、董事会或股东大会批准后方可实施；投资项目实施时，应确定项目执行人员和项目监督人员，执行和跟踪检查项目实施情况；项目完成后，公司应按照有关规定进行项目审计。 (二)人事管理工作程序。总经理在提名副总经理、财务总监等高级管理人员时，应当事先征求有关
8、方面的意见；总经理在任免公司部门负责人时，应事先由公司人事部门进行考核，由总经理决定任免。 (三)财务管理工作程序。根据中华人民共和国会计法以及其他有关法律、法规，公司应当做好财务管理工作。重要财务支出，应由使用部门提出报告，经财务部门审核，报总经理或董事会批准；日常费用支出，应本着节省成本、降低费用、从严管理的原则，由使用部门提出报告，经财务部审核，报分管副总经理批准。 (四)贷款担保工作程序。总经理在董事会授权范围内决定对资信良好的属下企业及其他关联企业的借款给予担保。决定担保前，应当由财务部负责对被担保人的申请进行充分评估，提出审核意见，报总经理批准；总经理同意提供担保后，公司应当与债权
9、人订立担保合同，并责成财务部在担保期限内随时了解被担保人贷款使用情况、财务状况和经营情况，发现问题时应及时采取补救措施；贷款到期时，总经理和财务部应当及时督促被担保人按时归还贷款，同时与债权人共同办理解除担保手续，并将相关文件存档备查。 (五)工程项目管理工作程序。公司的工程项目原则上应当实行公开招标制度。总经理应积极组织有关部门制定工程招标文件，并按国家有关规定严格实施招标工作程序；总经理应当组织专家对各投标单位的施工方案进行评议，确定中标单位；公司与中标单位签订合同后，总经理应责成有关部门或专人配合工程监理公司对工程进展情况进行跟踪管理和监督，定期向总经理汇报工程进度的预算执行情况，发现问
10、题应采取有效措施予以处理；工程竣工后，组织有关部门严格按国家有关规定和工程施工合同进行验收，并进行工程决算审计。 (六)公司对重大贸易项目管理、资产管理等工作，应根据具体情况，参照上述有关项目的工作程序进行。第五章 总经理的职责 第十四条 总经理应履行下列职责： (一)维护公司法人财产权，确保公司资产的保值和增值，正确处理股东、公司和职工的利益关系；(二)严格遵守法律、法规、公司章程和董事会决议，定期向董事会、监事会报告工作，听取董事会、监事会的意见和建议； (三)行使职权时不得超越权限范围，不得擅自变更董事会决议； (四)研究、拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或
11、开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职工代表大会的意见，并邀请工会或职工代表列席有关会议； (五)组织公司各方面的力量，实施董事会确定的工作任务，推进行之有效的经济责任制，确保完成股东大会、董事会确定的各项工作任务和生产经营指标； (六)注重分析和研究市场信息，组织研究开发新产品，开拓新业务，增强公司的市场应变能力和竞争能力； (七)组织推行全面质量管理体系，提高质量和管理水平； (八)采取切实措施，推进公司的技术进步和现代化管理，提高经济效益，增强公司自我改造和自我发展能力； (九)高度重视安全生产，抓好消防工作，认真搞好环境保护工作；(十)加强对职工的培训和教育，注
12、重精神文明建设，培育良好的企业文化，逐步改善职工的物质文化生活条件，充分调动职工的积极性和创造性。 第十五条 总经理、副总经理均应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证： (一)在其职责范围内行使权利，不得越权；(二)除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合同或者进行交易； (三)不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益； (四)不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动；(五)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；(六
13、)不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；(七)不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；(八)未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金； (九)不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存；(十)不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；(十一)未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息： 1.法律有规定； 2.公众利益有要求； 3.该总经理、副总经理本身的合法利益有要求。 第十六条 总经理、副总经理若发生公司法第十章规定的情形时，应当
14、依照有关规定承担相应的法律责任。第六章 总经理的考核与奖惩 第十七条 考核总经理的指标主要包括： (一)总资产； (二)净资产； (三)实现利润总额；(四)上交利税； (五)销售总额； (六)创汇总额； (七)净资产增长率； (八)利润增长率； (九)净资产利润率。 第十八条 总经理在任期内成绩显著，由公司董事会作出决议给予奖励，奖励可采用以下几种形式： (一)现金奖励； (二)实物奖励； (三)红股奖励； (四)其他奖励。 第十九条 总经理在任期内发生调离、辞职、解聘等情形之一时，可以由公司聘请的会计师事务所进行离任审计。 第二十条 总经理在任期内，由于工作上的失职或失误，给公司造成重大财产损失或人身伤亡的，应视性质和情节严重程度给予经济处罚或行政处分，构成犯罪的，依法追究刑事责任。第七章 附 则 第二十一条 本规则未尽事宜，依照法律、法规和公司章程的有关规定执行。 第二十二条 本规则经董事会审议通过后生效，修改时亦同。第二十三条 本规则由董事会负责解释。xxx聚氨酯股份有限公司xx年4月21日1
