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1、某股份有限公司期股激励方案2某股份有限公司期股激励方案21期股管理制度第一章总则第一条为充分调动公司高、中层管理人员和技术骨干的工作积极性，增强企业的凝聚力，最终实现公司长期稳定的发展和股东利益的最大化，特制定本管理制度。第二条本管理制度根据中华人民共和国公司法、某股份有限公司股份有限公司公司章程和国家有关法律的规定制定，本办法如有与国家有关法律、法规不一致之处，以法律、法规为准。第三条本管理制度所指的期股是公司高、中层管理人员和技术骨干在一定的期限内按约定价格购买一定数量的本公司股票（包括流通股或非流通股）的权利和义务。第四条本制度坚持公开、公平、公正和激励与约束相结合的原则。第二章期股的管
2、理第五条公司董事会下设薪酬委员会，负责对激励对象的考核，期股的授予、行使和终止等事项。第六条薪酬委员会的成员由董事会任免。薪酬委员会至少包括一名独立董事，公司董事长是当然的薪酬委员会成员。薪酬委员会设主任一名，由公司董事长担任。薪酬委员会的议事规则参照董事会议事规则执行。第七条股东大会是公司期股制度事项的最高决策机构，负责以下事项：（1）期股管理制度（以下简称管理制度）的审批；（2）年度期股计划（以下简称为年度计划）的审批；（3）中国证监会规定的其他应由股东大会负责的与此相关的事项。第八条董事会依据本管理制度负责期股管理制度实施细则（以下简称为实施细则）、年度计划、股权转让协议的报批、实施与管
3、理，包括以下事项：（1）制定本管理制度，并报公司股东大会审批；（2）批准实施细则；（3）任免公司薪酬委员会；（4）组织公司薪酬委员会编制年度计划，并报股东大会审批；（5）代表公司行使期股的授予、调整、签约等民事权力并履行相应的民事义务；（6）中国证监会规定的其他应由董事会负责的与此相关的事项。第九条公司薪酬委员会是在公司董事会的领导下，负责公司期股制度工作实施的机构。公司薪酬委员会负责以下事项：（1）制定年度计划并通过董事会报送股东大会审批；（2）依据管理制度、实施细则决定公司期股的授予对象、授予数量，负责对授予对象的考核工作，并负责股票期股方面的日常管理工作；（3）向公司股东大会、董事会和监
4、事会报告执行期股计划的工作情况；（4）在有重大事件发生时终止股权转让协议；（5）其他与实施期股制度有关的工作。第十条薪酬委员会下设薪酬工作小组，负责期股帐户的日常管理工作、股权转让和认购公司发行股票的管理工作。第三章年度期股计划第十条年度期股计划（以下简称年度计划）即是公司在每一年度向激励对象授出期股的计划，其内容包括授予条件、授予范围、人员数量、比例、个人分配的上限；股票来源；资金来源；定价原则等。第十一条年度计划由薪酬管理委员会根据本管理办法制定，在年度股东大会上获单项表决批准，并获有关部门批准后方可生效。第十二条年度计划的条款及条件如有变更、终止和取消，都须获得股东大会的通过，并按中国证
5、监会规定的程序办理。第四章期股制度的实施第十三条期股制度依照期股实施细则（以下简称实施细则）具体实施。第十四条实施细则由薪酬委员会根据管理办法制定，报董事会审议通过。第十五条实施细则的内容包括：被授予人的确定、期股的分配、期股的兑现、期股帐户的管理、期股数量和行权价格的调整等方面。第十六条实施细则的条款若有变更、取消和终止，亦须获得董事会的审议通过。第五章期股的行使价格、行使期限、数量和股票、资金来源第十七条期股的行使价格是指事先约定的期股被授予人购买公司股票的价格。第条股权转让协议签署之日即是期股授予日。第十八条期股的股票来源是指可供期股被授予人购买的股票，现有国有法人股股东出让的股份、增发
6、的流通股等等。第十九条若期股的股票来源为现有国有法人股股东的转让，则期股价格的确定依据有：（1）股东大会通过本管理制度前一年度或中期公司的每股净资产值；（2）股东大会通过年度计划前一年度或中期公司的每股净资产值。若期股的股票来源为新发行的社会公众股，则期股价格为社会公众股的发行价格。第二十条期股的行使期限是指股权转让满足有关法律、法规要求并获有关部门批准可以实施，至期股受让方完全取得所获期股对应股票的这段期限。期股被授予人取得期股对应股票的日期以这部分股票转移至被授予人拥有的或公司、大股东专门为其开设帐户中，被授予人拥有所有权为准。第二十一条期股的数量是指期股被授予人可最多购买的股票数量。第二
7、十二条若股票来源为现有国有法人股股东的转让，则在期股的行使期限内，若因送红股、资本公积金转增股本等其它方式造成公司股本变动时，期股的价格、数量亦应随之调整。第二十三条期股的资金来源是指期股被授予人购买股票可以使用的资金，如风险抵押金、公司的激励基金、期股行使期限以内期股对应股票应得的股利、被授予人的自有资金等。这里的激励基金是指公司股东大会决定从公司的未分配利润中按一定比例提取的分配给被授予人的部分。第二十四条期股的行使价格、行使期限、数量和股票、资金来源由薪酬委员会在年度计划中制定，股东大会通过，但需有关部门批准有关股权转让协议后方可最终确定。第六章期股受让方的权利和义务第条与年度计划相关的
8、股权转让协议签订后，受让方即需支付股权转让金额的10%作为首期付款，也称风险抵押金。第条风险抵押金划至期股帐户，由薪酬工作小组管理。第条受让方不可转让其所持的期股。第二十五条与年度计划相关的股权转让协议签订以后，期股受让方即拥有对应股份的收益权，不拥有所有权和表决权。因享有收益权而拥有的现金分红亦不可发放给期股受让方，应存入期股帐户，作为购买股票的资金来源。在期股受让方缴清股权转让资金，期股对应股份转移至受让方以其个人名义或专门为其开设的帐户后，期股受让方才可拥有对应股份的全部权利。第二十六条作为董事、监事和高级管理人员的受让方在任期间不得转让行使期股所持有的股份，在离职6个月后方可出售。第二
9、十七条在期股授予后，受让方获公司同意离职或退休，可继续拥有期股。第二十八条在期股授予后，受让方未获公司同意而离职或被公司解聘，受让方所持期股自动丧失。某股份有限公司可视期股受让方给公司造成的损失情况，扣除一定比例的风险抵押金或仅全额退还风险抵押金但不给予其它补偿。第二十九条在期股授予后，受让方在工作上出现重大失误，为公司带来较大损失的，经薪酬委员会决定，董事会通过，可取消受让人拥有的、尚未行使的期股，并由期股转让方追回有关收益。某股份有限公司可视给公司造成的损失情况，扣除一定比例的风险抵押金。第三十条在期股授予后，受让方因故丧失行为能力，期股可由法定监护人或授权代理人代为行使；而受让方死亡时，
10、可由其遗嘱中指定的财产继承人或法定继承人依法继承所有权。第三十一条在期股授予后，若发生收购兼并至使公司控制权发生变化时，期股所有者有权选择继续拥有或放弃行使期股。若放弃行使期股，期股受让方有权在取回风险抵押金的同时，要求按风险抵押金支付后银行一年期存款利率支付相应补偿，其支付方为某股份有限公司。第条若经有关部门批准的、最终实施的股权转让价格高于年度计划获股东大会时所签协议的转让价格，则受让方有权获取相应的补偿金，由某股份有限公司以激励基金或其它方式支付。第条若无论以何种价格，股权转让协议因未获有关部门的批准而均未能实施，则期股受让方在此期间的收益权一并取消，但有权在取回风险抵押金的同时，要求按
11、风险抵押金支付后银行同期存款利率支付相应补偿，其支付方为某股份有限公司。第七章期股出让方的权利和义务第三十二条期股的股票来源为国有法人股的转让时，出让方为公司目前的四家国有法人股股东：甲科技实业总公司、乙高技术有限责任公司、丙机械研究所、丁技术开发公司。第三十三条期股出让方承诺在符合国家有关法律法规、有关部门批准的情况下，最多可将现其所有股份中10%的按一定价格、分期分批转让予受让方。具体转让数量、转让价格等条款由公司董事会下属的薪酬委员会拟定，股东大会审议通过并经有关部门批准。第三十四条自签订股权转让协议后，期股出让方应保证受让方所受期股的收益权，但代为行使表决权并继续拥有所有权，并在受让方
12、缴清受让股权所需款项后协助完成股权变更。第三十五条若期股受让方未能在期股行使期限内按时缴清股权转让款项，或出现其它违反股权转让协议的情况，期股出让方有权终止股权转让协议的执行，并追回在此期间由受让享有的收益。第三十六条在期股的行使期限内，若受让方在工作上出现重大失误为公司带来较大损失的，期股转让方有权提请薪酬委员会决定、董事会通过，取消受让人拥有的、尚未行使的期股，并由期股转让方追回有关收益。第八章信息披露第三十七条有下列情形之一，公司应根据有关规定及时予以披露：（1）管理制度、年度计划经股东大会批准、修改、终止和取消；（2）期股出让方和受让方签订股权转让协议；（3）期股出让方和受让方签订的股权转让协议获有关部门批准生效；（4）期股受让方执行、放弃执行或被取消期股执行权利；第三十八条信息披露的内容有：期股的数量、执行价格、行使期限、资金来源、股票来源、出让方、受让方、调整变动情况等第三十九条公司必须在年度报告和中期报告中披露期股实施情况，包括未实施的年度期股计划、受让对象拥有期股情况、受让对象拥有股票情况等。第九章附则第四十条本制度由董事会薪酬委员会负责解释。
