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1、第十一章 企业兼并与收购本章学习要点：通过学习应该了解企业兼并与收购的基本概念、经济动因、主要类型，掌握企业的成本效益分析；企业并购的战略策略。了解企业并购的防御措施11.1 企业兼并与收购的经济动因一、企业兼并与收购的基本概念(一)基本概念：兼并是指一个企业购买其他企业的产权，使其他企业失去法人资格的一种经济行为；收购是指一个企业用现金、债券或股票购买另一家企业的资产或股权，以获得该企业控制权的一种经济行为。(二)关系：1、联系：(1)兼并与收购的基本动因相似。(2)企业兼并与收购都以企业产权交易为对象，都是企业资本营运的基本方式。2、区别：(1)在兼并中，被兼并企业作为法律实体不复存在；而
2、在企业收购中，被收购企业仍可以法律实体存在，其产权可以是部分转让。(2)兼并后，兼并企业成为被兼并企业债权、债务的承担者，是资产和债权、债务的一同转让；而在收购中，收购企业是被收购企业的新的所有者，以收购出资的股本为限承担被收购企业的风险。(3)兼并多发生在被兼并企业财务状况不佳、生产经营停滞或半停滞之时，兼并后一般需要调整其生产经营、重新组合其资产；而收购一般发生在被收购企业正常经营的情况下。二、企业并购的主要类型（一）按并购双方的业务性质划分1、横向并购。横向并购是指同一行业的两个或多个企业所进行的并购。2、纵向并购。纵向并购是指同类产品不同产销阶段的两个或多个企业所进行的并购。3、混合并
3、购。混合并购是指不相关行业的企业之间的并购。（二）按并购的实现方式划分1、承担债务式并购。在被并购企业资不抵债或资产债务相等的情况下，并购企业以承担被并购企业全部或部分债务为条件，取得被并购企业的资产所的权的经营权。2、现金购买式并购。现金购买式并购包括并购企业用现金购买被并购企业的资产或购买被并购企业的股票或股权两种情况。3、股权交易式并购。股权交易式并购包括以股权交换股权和以股权交换资产两种情况。（三）按涉及被并购企业的范围划分1、整体并购。整体并购是指资产和产权的整体转让，是产权的权益体系或资产不可分割的并购企业方式。2、部分并购。部分并购是将被并购企业的资产和产权分割为若干部分进行交易
4、而实现企业并购的行为。（四）按企业并购双方是否友好协商划分1、善意并购。善意并购是指并购企业与被并购企业通过友好协商确定相关事宜的并购。2、敌意并购。敌意并购是指并购企业不顾被并购企业的意愿而采取非协商性并购的手段，强行并购被并购企业。三、企业并购的经济动因（一）无效率的管理者理论无效率的管理者理论认为：通过企业并购来撤换不称职的管理者将会带来管理效率方面的好处。（二）经营协同效应理论经营协同效应理论认为：通过并购可以使并购企业与被并购企业组成的企业整体产生经营协同效应。（三）财务协同效应理论通过并购可以降低企业的资本成本。（四）战略性重组理论战略性重组理论认为：通过并购可以扩充其现有管理能力
5、所需的管理技能。（五）价值低估理论价值低估理论认为：被并购企业的股票市场参与者，特别是机构投资者强调短期经营成果，忽视了企业界长远发展前景，从而导致有长期投资前景的企业价值被低估；通过并购价值低估的企业，可以迅速提高并购企业的发展前景和经营业绩。（六）信号传递理论信号传递理论认为：并购信息的宣布可能会给市场参与者传递下列信息：(1)被并购企业“坐在金矿上”；(2)被并购企业原管理者受到来自新所有者的“背后鞭笞”；(3)并购企业双方未来的现金流量和未来估价可能会增加等等。（七）市场力量理论市场力量理论认为：不断扩大的企业规模将导致新的市场力量。在同行业并购的情况下，企业数目的下降将会提高该行业剩
6、余企业的相互依赖程度或达到“共谋”的可能。（八）税负利益理论税负利益理论认为：通过并购一定程度上可降低企业税负，实现税负利益。（九）再分配理论再分配理论认为：通过并购可以将债券持有者、企业工人和顾客的利益转移给企业股东。综合以上企业并购理论，企业并购的经济的经济动因不外乎以下几个方面：(1)谋求管理协同效应、经营协同效应和财务协同效应；(2)实现战略重组，开展多元化经营；(3)进行低成本扩张；(4)消灭竞争对手，传递企业信息；(5)寻求税收优惠，增加股东财富等。11.2 企业并购的成本效益分析一、企业并购的成本分析企业并购的成本包括并购完成成本、并购整合成本、并购退出成本和并购机会成本等。（一
7、）并购完成成本并购完成成本是指并购行为本身所发生的直接成本和间接成本。直接成本是指并购过程中直接支付的费用，如被并购企业的购并价格等。间接成本是指并购过程中发生的除直接成本以外的其他支出，具体包括：1、债务成本；2、交易成本；3、更名成本。（二）并购整合成本并购整合成本是并购后使被并购企业健康发展而需要支付的长期营运成本。这些成本包括：1、整合改制成本；2、注入资金成本。（三）并购退出成本一个企业在通过并购实施外部扩张时，还必须考虑一旦扩张不成功如何以最低代价撤退的成本问题。（四）并购机会成本并购活动机会成本是指并购的实际支出相对于其他投资的未来收益损失。二、企业并购的风险分析企业并购的风险很
8、大。这些风险主要包括：（一）营运风险营运风险是指并购企业在并购完成后，可能无法使整个企业或企业集团产生管理协同并效应、经营协同效应、财务协同效应以及市场份额效应，难以实现规模经济或管理知识共享。（二）信息风险真实与及时的信息可以大大提高企业并购的成功率。但实际并购中因贸然行动而失败的案例很多，这是信息不对称的结果。（三）融资风险企业并购需要大量的资金，所以并购决策会对企业资金规模和资本结构产生重大影响。（四）反并购风险被并购企业对并购行为往往持不欢迎或不合作态度，其反并购行动可能会交通规则并购企业构成相当大的风险。（五）法律风险各国关于并购的法律法规一般都通过增加并购成本而提高并购难度。（六）
9、体制风险政府依靠行政手段对企业并购大包大揽，不仅背离市场原则，难以达到预期效果，而且往往还会给并购企业带来风险。三、企业并购的收益分析（一）企业并购对每股净收益的影响1、企业并购对每股净收益的现实影响。并购企业支付给被并购企业的市盈率等于并购企业的市盈率。不会影响并购企业的每股净收益；在第二种情况，并购企业支付给被并购企业的市盈率高于并购企业的市盈率，就将稀释并购企业的每股净收益；在第三种情况，并购企业支付给被并购企业的市盈率低于并购企业的市盈率，就将增加并购企业的每股企业的每股净收益。2、企业并购对每股净收益的未来影响。仅根据企业并购对每股净收益的现实影响而作出是否并购的决策，并没有考虑由于
10、并购使未来收益增加的可能性。可见，如某企业并购方案对每股净收益造成了暂时稀释并不一定说明该企业并购方案不可行。（二）企业并购对股东收益的影响。相对并购前的市场价值而言，被并购企业的股东增加了可观的财富，在不完全的资本市场中，每股收益的“皮靴”效应也是存在的，并购方的股东将从中受益。11.3 企业并购的战略策略一、企业并购的目标选择并购企业在确定并购目标前要进行广泛的市场调查，以了解以下几个方面的信息资料：(1)同行业企业等待并购的数量及分布范围；(2)不同行业企业希望被并购的情况；(3)等待并购企业的规模、组织模式以及企业管理当局的态度；(4)并购成功的可能性；(5)并购后善后措施的大概情况。
11、一般来说，并购企业选择的并购目标应具备以下条件：（一）投资环境良好（二）行业相同或相近（三）规模大小适中（四）可利用价值大（五）其他条件其他条件主要包括：(1)相对于资产重置成本或其潜在盈利能力为低的股价或账面价值；(2)具有大量多余现金、有价值的证券组合和巨大的示用负债能力；(3)相对于当前股价为好的现金流；(4)可廉价出售而不严重影响现金流的分支机构或特殊资产；(5)现任管理者支配相对较小的股权比例。二、企业并购的资金筹措企业并购的资金筹措方式主要有企业内部留存、增资扩股、金融机构信贷、发行企业债券、卖方融资、杠杆收购等。在具体的企业并购运作中，有些可单独运用，有些则可组合运用，应视并购双
12、方的具体情况而定。（一）增资扩股 （二）股权置换 （三）金融机构信贷（四）卖方融资 （五）杠杆收购三、企业并购后的重组管理（一）经营业务重组经营业务重组要追求经营上的协同效应。其追求的目标就是合理利用资源，把资源配置到利用效率最高的位置。（二）资产整合资产整合是指企业并购后将原有的资产和并购进来的资产进行有效配置，使企业资产得到充分利用。（三）人员处置（四）组织结构的调整11.4 企业并购的防御措施一、防御企业并购的经济措施防御企业并购的经济措施很多，主要包括提高并购企业的并购成本、降低并购企业的并购收益、并购并购企业和适归修改企业章程等。（一）提高并购企业的并购成本1、资产重估。2、股份回购。3、寻找“白衣骑士”。4、金色降落伞。（二）降低并购企业的并购收益1、出售、低押“皇冠上的珍珠”。2、“毒丸计划”。3、“焦士战术”。（三）并购并购企业（四）适时修改企业章程：包括董事会轮选制、超级多数条款和公平价格条款等。二、防御企业并购的法律措施1
