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1、江苏翠钻照明有限公司章程第一章总则第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据中华人民共和国中外合资经营 企业法中华人民共和国公司法和中国的其他有关法规，制定本公司章程。第二条合营公司名称为：江苏翠钻照明有限公司（以下简称合营公司）。合营公司的法定地址为：吴江经济技术开发区清扬路159号。第三条合营各方的名称、法定地址、法定代表人为：甲方：苏州百仕照明有限公司（以下简称甲方）法定地址：苏州工业园区新未来花园21幢1501室。法定代表人姓名：徐伟乙方：苏州精钻照明有限公司（以下简称乙方）法定地址：吴江经济技术开发区庞金路东侧。法定代表人姓名：华仁喜丙方：邓政雄（以下简称
2、丙方）地址：台湾桃园县第四条合营公司为有限责任公司。公司以全部财产对公司的债务承担责任。公司股东以其认缴的出资额为限对 公司承担责任。各方按其出资额在注册资本中的比例分享利润、分担风险及亏损。第五条 合营公司为中国法人，受中国法律管辖和保护，其一切活动必须遵守中国的法律、法令和有关条例规定。第二章宗旨、经营范围第六条合营公司宗旨为：根据国家经济发展和对外开放的既定国策，合资公司宗旨在满足人们对物质生活提高 的要求，进一步促进地区经济的繁荣和发展，生产高品质的产品，并在质量、价格等方面具有市场竞争能力，使 合资各方均能获取满意的经济效益。第七条合营公司经营范围为：研发、设计、生产LED灯具，LE
3、D背光与照明产品，LED光电元器件，销售自产产 品，从事与本公司生产产品同类商品的批发及进出口业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商 品的，按国家有关规定办理申请）。合营公司生产规模为：年产值3000万元。第八条 合营公司向国内外市场销售其产品。第三章投资总额和注册资本第九条合营公司的投资总额为人民币917万元。合营公司的注册资本为人民币917万元。第十条甲、乙、丙方出资额、出资比例和出资方式如下：甲方：认缴出资额为人民币468万元，占注册资本51.05%，全部以货币出资。乙方：认缴出资额为人民币380万元，占注册资本41.44%，全部以货币出资。丙方：认缴出资额为人民币69万元
4、，占注册资本7.52%，全部以货币出资.第十一条 合营公司注册资本已经出资人民币349.07164万元，其余出资于2015年5月2日前缴足。第十二条甲、乙双方缴付出资额后，经合营公司聘请的注册会计师验资，出具验资报告后。由合营公司据以发 给出资证明书。第十三条合营期内，合营公司不得随意减少注册资本数额。因投资总额和生产经营规模等发生变化、确需要减 少的，须经审批机构批准。第十四条合营公司注册资本的增加、转让须经执行董事一致通过后，报原审批机构批准，并向原登记管理机构 办理变更登记手续。第十五条任何一方转让其股权，不论全部或部分，都须经另一方同意。一方转让时，另一方有优先购买权。第十六条合营公司
5、将其财产或者权益对外担保、转让，须经审批机关批准并向工商行政管理机关备案。第四章执行董事第十七条合营公司不设执行董事，执行董事是公司的最高权力机构。第十八条执行董事由甲、乙、丙三方共同委派。执行董事任期为三年，可以连任。如到期投资方未另行委派， 视作执行董事成员连任。第十九条执行董事是公司法定代表人。第二十条在委派和更换执行董事人选时，应书面通知执行董事。第二十一条执行董事的职权及议事规则：1、向股东报告工作；2、执行股东的决议；3、决定公司的经营计划和投资方案；4、制订公司的年度财务预算方案、决算方案；5、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；6、制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券
6、的方案；7、制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；8、决定公司内部管理机构的设置；9、决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及 其报酬事项；10、制定公司的基本管理制度；11、决定设立分公司、分公司负责人名单，以及日后分公司变更的决定权；第二十二条执行董事每次会议，须做详细的书面记录，并由全体出席董事签字，代理人出席时，由代理人签字 记录文字使用中文。该记录由公司保存。董事由要求在记录上作某些记载的权力。第五章监事第二十三条合营公司不设监事会，设监事一人，由投资各方共同任命产生。执行董事、高级管理人员不得兼任监事。第二十四条监事任
7、期每届为三年，任期届满，可连选连任。第二十五条监事行使下列职权：1、检查公司财务；2、对董事、经理等高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东会决议的执行董事、经理等高级管理人员提出罢免的建议；3、当执行董事、经理等高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、经理等高级管理人员予以纠正；4、提议召开临时股东会议；5、向股东提出提案；6、依照公司法第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；第二十六条监事可以对执行董事决议事项提出质询或者建议。第二十七条监事发现公司经营情况异常，可以进行调查。必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用 由公司承担。
8、第二十八条监事行使职权所必需的费用，由公司承担。第六章经营管理机构第二十九条合营公司的经营管理机构下设若干职能部门，具体由公司执行董事决定，各部门对总经理负责。第三十条合营公司设总经理一人，由执行董事决定聘认或者解聘。第三十一条总经理直接对执行董事负责，执行执行董事的各项决定，组织领导合营公司的日常生产、技术和经 营管理工作。第三十二条合营公司日常工作中重要问题的决定，应由总经理签署方能生效。重要事项必须先征得执行董事同 意后方可实施。第三十三条总经理的任期为三年。经执行董事聘请，可以连任。第三十四条执行董事可兼任合营公司总经理。第三十五条总经理不得参与其它经济组织对本合营公司的商业竞争行为。
9、第三十六条总经理和其他高级职员请求辞退时，应提前向执行董事提出书面报告，经执行董事同意、交清工作 后离任。执行董事、总经理及其他高级管理人员应当遵守公司章程，认真执行公司业务，维护公司利益。不得在 公司外从事与本公司竞争或损害本公司利益的活动。以上人员如有营私舞弊或严重失职行为的，经执行董事决议，可随时解聘。如触犯刑律的，要依法追究刑事责任。第七章财务会计第三十七条合营公司的财务会计按照中华人民共和国财政部制定的中华人民共和国中外合资经营企业会计制 度规定办理。第三十八条 合营公司会计年度采用日历年制，自一月一日起至十二月三十一日止为一个会计年度。第三十九条 合营公司的一切凭证、帐簿、报表、用
10、中文书写。第四十条 合营公司采用人民币为记帐本位币。人民币同其它货币折算，按实际发生之日中华人民共和国国家外汇管理局公布的牌价计算。第四十一条 合营公司在中国人民银行或中国人民银行批准的其它银行开立人民币及外币帐户。第四十二条 合营公司采用国际通用的权责发生制和借贷记帐法记帐。第四十三条 合营公司财务会计帐册上应记载如下内容：（一）合营公司所有的现金收入、支出数量；（二）合营公司所有的物资出售及购入情况；（三）合营公司注册资本及负债情况；（四）合营公司注册资本的缴纳时间、增加及转让情况。第四十四条合营公司的财务人员由合营公司自行聘请，合营公司财务部门应在每一个会计年度头三个月编制上 一个会计年
11、度的会计报告个决算报告，经审计师审核，总经理签字后，提交执行董事会议通过。第四十五条 合营各方有权自费聘请审计师查阅合营公司帐簿。查阅时，合营公司应提供方便。第四十六条合营公司按照中国有关法律规定，由执行董事决定其固定资产的折旧年限。第四十七条合营公司的一切外汇事宜，按照中华人民共和国有关外汇管理的规定办理。第八章利润分配第四十八条合营公司从缴纳所得税后的利润中提取储备基金、企业发展基金和职工奖励及福利基金。提取的比 例由执行董事确定。第四十九条 合营公司依法缴纳所得税和提取各项基金后的利润，按照甲、乙方在注册资本中的出资比例进行分 配。第五十条合营公司每年分配利润一次，每个会计年度后三个月内
12、公布利润分配方案及各方应分的利润额。第五十一条合营公司上一个会计年度亏损未弥补前不得分配利润。上一个会计年度未分配的利润，可并入本会 计年度利润分配。第九章职工第五十二条 合营公司职工的雇佣、解雇、辞职、工资、福利、劳动保险、劳动保护、劳动纪律等事宜，按照国 家有关劳动和社会保障的规定办理。第五十三条合营公司所需要的职工，可以由当地劳动部门推荐，或经劳动部门同意后，由合营公司公开招收， 但一律通过考试，择优录用。第五十四条合营公司有权对违犯公司的规章制度和劳动纪律的职工，给予警告、记过、降薪的处分，情节严重 可予以开除。对开除、处分的职工，报当地劳动部门备案。第五十五条职工的工资待遇，参照中华
13、人民共和国有关规定，根据合营公司具体情况，由总经理拟定方案，由 执行董事确定，并在劳动合同中具体规定。公司高级管理人员的聘用和工资待遇、社会保险、福利、差旅费标准等由执行董事决定。合营公司随着生产的发展，职工业务和技术水平的提高，适当提高职工的工资。第五十六条职工的福利、奖金、劳动保护和劳动保险等事宜，合营公司将分别在各项制度中加以规定，确保职 工在正常条件下从事生产和工作。第十一章期限、终止、清算第五十七条 合营期限为50年。自营业执照签发之日起计算。第五十八条甲、乙、丙方如一致同意延长合营期限，经执行董事会议作出决议，应在合营期满前六个月，向原审 批机关提交书面申请，经批准后方能延长，并向
14、原登记机构办理变更手续。第五十九条甲、乙方如一致认为终止合营符合各方最大利益时，可提前终止合营。合营公司提前终止合营，需执行董事召开全体会议做出决定，并报原审批机构批准。第六十条合营公司在下列情况下解散：（1）合营期限届满；（2）企业发生严重亏损，无力继续经营；（3）合营一方不履行合营企业协议、合同、章程规定的义务，致使企业无法继续经营；（4）因自然灾害、战争等不可抗力遭受严重损失，无法继续经营；（5）合营公司未达到其经营目的，同时又无法发展前途；（6）合营公司全体股东决定解散；（2）、（4）、（5）、（6）项情况发生的，由执行董事提出解散申请书，报原审批机构批准；（3）项情况 发生的，由履行
15、合同的一方提出申请，报原审批机构批准。第六十一条合营期满或终止合营时，应按照中华人民共和国有关法律的规定，组成清算组，对公司财产进行清第六十二条清算组任务是对合营公司的财产、债权、债务进行全面清查，编制资产负债表和财产目录，制定清 算方案，提请股东批准后执行。第六十三条清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，不得分配给股东。清算组代表公司起诉或应诉。第六十四条清算费用和清算组的酬劳应从合营公司现存财产中优先支付。第六十五条清算组对合营公司的债务全部清偿后其剩余的财产按甲、乙方在注册资本中的出资比例进行分配。第六十六条清算结束后，公司应向原登记机构办理注销登记手续，缴回营业执照，同时对外公告。第六十七条合营公司结业后，其各种帐册，由甲方保存。第十二章规章制度第六十八条合营公司通过执行董事制定的规章制度有：（一）经营管理制度，包括所属各个管理部门的职权与工作程序；（二）职工守则；（三）劳动工资制度；（四）职工考勤、升级与奖惩制度；（五）职工福利制度；（六）财务制度；（七）公司解散时的清算程序；（八）
