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1、投资成立子公司协议书甲方：住址：法人代 表：身份 证号：乙方：住址：法人代 表：身份 证号：为寻求合作开展，合作各方经充分协商，一致同意共同出资设立子公司 （以下简称子公等有关法律法规，签订如 作为各方发起行为的规等有关法律法规，签订如 作为各方发起行为的规司），各方依据中华人民共和国公司法 下协议，范，以共同遵守。第一条、公司概况L申请设立的子公司名称为：O2、公司住所拟设在 市 区 路 号 楼（房）。3、子公司的组织形式为：第二条、公司宗旨与经营范围1、子公司的经营宗旨为：2、子公司的经营范围为：.风险提示:投资协议最重要的局部是出资问题，因此一定要在协议中载明出资的方式，以此方式认缴的出
2、资额 是多少，确定该出资额所占的出资比例等。其中，最为重要的是，出资实际缴付的时间确定。实践 中不乏有投资人在签订出资协议后，因各种原因而迟迟不予缴付出资，从而导致整个合作工程进程 延缓。假设未在协议中对此约定，或使迟延履行出资义务人逃脱责任。第三条、注册资本L子公司的注册资本为人民币 元整，出资可以为货币、实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价形式出资，其中：甲方：出资额为 万元,以场地使用权和设备使用权方式出资,占注册资本的 %o乙方：出资额为 万元,以现金和技术方式出资,占注册资本的%o2、全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之。第四
3、条、出资时间1、股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出 资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手 续。2、股东不按照全款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴的股东承当违 约责任。3、甲方投入新公司的设备使用权和场地使用权于 年 月 日前办理完毕过户手续。4、乙方投入新公司的技术出资应于续，乙方投入新公司的现金出资应于 年 月日前将货币出资足额存入公司临时账户。第五条、出资评估1、对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评 估作价有规
4、定的，从其规定。2、用实物（或者知识产权、土地使用权等）出资，应当经有企业法人资格的评估机构评估作价，在公 司注册资本验证后一天内，依法办理其财产权的转移手续，并在申请公司设立登记时向公司登记机关 提交有关证明。第六条、出资证明子公司成立后，足额缴付出资的发起人有权要求公司向股东及时签 发出资证明书。出资证明书由公司盖章。出资证明书应当载明以下事项：L公司名称2、公司登记日期。3、公司注册资本。4、股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期。5、出资证明书的编号和核发日期。第七条、新公司组织结构1、公司设股东会、董事会、监事会、总经理。2、公司董事会由 名董事组成,其中甲方委派 名,乙方委派
5、名,董事长即法定代表人由甲/乙方委派的董事担任。3、公司监事会由 名监事组成,其中甲方委派 名，乙方委派 名，监事会主席/召集人由甲/乙方委派的监事担任。4、公司设总经理 名，副总经理 名，均由董事会聘任。第八条、各发起人的权利L申请设立子公司,随时了解子公司的设立工作进展情况。2、签署子公司设立过程中的法律文件。3、审核设立过程中筹备费用的支出。4、推举子公司的董事候选人名单，各方提出的董事候选人经子公司股东会按子公司章程的规定审议通 过后选举产生，公司董事任期 年，任期届满可连选连任。任期届满前，股东会不得无故解除其职 务。5、提出子公司的监事候选人名单，经子公司股东会按子公司章程的规定审
6、议通过后选举产生，监事任 期 年，任期届满可连选连任。6、在子公司成立后，按照国家法律和子公司章程的有关规定，行使其他股东应享有的权利。第九条、发起人的义务1、及时提供子公司申请设立所必需的文件材料。2、在子公司设立过程中， 由于发起人的过失致使公司受到损害的，对子公司承当赔偿责任。3、发起人未能按照本协议约定按时缴纳出资的，除向子公司补足其应缴付的出资外，还应对其未及时 出资行为给其他发起人造成的损失承当赔偿责任。4、公司成立后，发起人不得抽逃出资。5、在子公司成立后，按照国家法律和子公司章程的有关规定，承当其他股东应承当的义务。第十条、费用承当1、在子公司设立成功后，同意将为设立子公司所发
7、生的全部费用列入子公司的开办费用， 由成立后的公司承当。2、因各种原因导致申请设立公司已不能表达股东原本意愿时，经全体股东一致同意，可停止申请设立公司，所耗费用按各发起人的出资比例进行分摊。第十一条、财务、会计L公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立公司的财务、会计制度。2、公司在每一会计年度终了时，应制作财务、会计报告，并依法经审查验证。3、公司在每一营业年度的头三个月，编制上一年度的资产负债表、损益计算表和利润分配方案，提交 董事会审议通过。4、财务会计报告应当在召开股东会年会的 日前置备于子公司，供股东查阅。5、公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之 列入公司法定
8、公积金。公司法定公积累计额为公司注册资本的百分之 以上的，可以不再提取。6、公司的法定公积金缺乏以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应领先用当 年利润弥补亏损。7、公司应当向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计 资料，不得拒绝、隐匿、谎报。8、公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。对公司资产，不得以停可个人名义开立账户存储。第十二条、合营期限L公司经营期限为 年。营业执照签发之日为公司成立之日。2、合营期满或提前终止合同，甲乙双方应依法对公司进行清算。清算后的财产，按甲乙方投资比例进 行分配。第十三条、违约责任风险提K :为防止发
9、生潜在风险，合同各方将违约责任条款作出明确约定，就会使签约人谨慎签约，全面系统的估 计自己的履约能力，防止签约人故意违约，提高签约人履行合同的自觉性，并在履约过程中积极按 合同约定履行义务，使合同风险消弭于签约阶段。其次，合同中，许多当事人常约定因违约造成对方损失的，应当承当赔偿责任，但确忽略对具体 违约金确实定，而在后续纠纷争议中，守约方又对损失的大小无法确切举证，而造成无法弥补全部损 失，因此在设置违约责任条款时应当多费些心思。L合同任何一方未按合同规定依期如数提交出资额时，每逾期一日，违约方应向其他方支付出资额的%作为违约金。如逾期三个月仍未提交的，另一方有权解除合同。2、由于一方过错，
10、造本钱合同不能履行或不能完全履行时，由过错方承当其行为给公司造成的损失。第十四条、声明和保证本发起人协议的签署各方作出如下声明和保证：(1)发起人各方均为具有独立民事行为能力的自然人或法人，并拥有合法的权利或授权签定本协议。(2)发起人各方投入子公司的资金，均为各发起人所拥有的合法财产。(3 )发起人各方向子公司提交的文件、资料等均是真实、准确和有效的。第十五条、保密合同各方保证对在讨论、签订、执行本协议过程中所获悉的属于其他方的且无法自公开渠道获得的文件 及资料(包括商业秘密、公司计划、运营活动、财务信息、技术信息、经营信息及其他商业秘密)予以 保密。未经该资料和文件的原提供方同意，其他方不
11、得向任何第三方泄露该商业秘密的全部或局部内 容。但法律、法规另有规定或各方另有约定的除外。保密期限为 年第十六条、合同的变更本合同履行期间，发生特殊情况时，甲、乙任何一方需变更本合同的，要求变更一方应及时书面通 知其他方，征得他方同意后，各方在规定的时限内(书面通知发出一天内)签订书面变更协议，该协 议将成为合同不可分割的局部。未经各方签署书面文件，任何一方无权变更本合同，否那么，由此造 成对方的经济损失，由责任方承当。第十七条、争议的处理L本合同受中华人民共和国法律管辖并按其进行解释。2、本合同在履行过程中发生的争议，由各方当事人协商解决，也可由有关部门调解；协商或调解不成 的，按以下第 种
12、方式解决。(1)提交 仲裁委员会仲裁。(2 )依法向人民法院起诉。第十八条、不可抗力1、如果本合同任何一方因受不可抗力事件影响而未能履行其在本合同下的全部或局部义务，该义务的履行在不可抗力事件阻碍其履行期间应予中止。2、不可抗力事件发生时，各方应立即通过友好协商决定如何执行本合同。不可抗力事件或 其影响终止或消除后，各方须立即恢复履行各自在本合同项下的各项义务。如不可抗力及其影响 无法终止或消除而致使合同任何一方丧失继续履行合同的能力，那么各方可协商解除合同或暂时延迟 合同的履行，且遭遇不可抗力一方无须为此承当责任。当事人迟延履行后发生不可抗力的，不能免 除责任。3、本合同所称不可抗力是指受影
13、响一方不能合理控制的，无法预料或即使可预料到也不可防止且 无法克服，并于本合同签订日之后出现的，使该方对本合同全部或局部的履行在客观上成为不可能或 不实际的彳丑可事件。第十九条、合同的解释本合同未尽事宜或条款内容不明确，合同各方当事人可以根据本合同的原那么、合同的目的、交易习惯 及关联条款的内容，按照通常理解对本合同作出合理解释。该解释具有约束力，除非解释与法律或本 合同相抵触。第二十条、补充与附件本合同未尽事宜，依照有关法律、法规执行，法律、法规未作规定的，甲乙各方可以达成书面补充合 同。本合同的附件和补充合同均为本合同不可分割的组成局部，与本合同具有同等的法律效力。第二十一条、合同的效力L本协议一式 份，甲方、乙方各 份，具有同等法律效力。2、本合同的附件和补充合同均为本合同不可分割的组成局部，与本合同具有同等的法律效力。甲方：（签章）地址：联系方式：签约日期：年 月 日乙方：（签章）地址：联系方式：签约日期：年 月
