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1、 上市公司并购重组财务顾问专业意见附表 重大资产重组 四川环能德美科技股份上市公司名称 独立财务顾问名称 长城证券股份有限公司 有限公司证券简称 环能科技 证券代码交易类型 购买 出售 其他方式 吴志明、施耿明、吴忠燕、 是否构成关联交易 是 否 高新投资发展有限公司、 钱月萍、章志良、沈瑞东、 高华、施学明、顾卫一、交易对方 李萍、胡小薇、黄建忠、 黄江、袁国兵、蒋嵬、蔡 建春、施永成、钱利东、 黄建清、魏琴 本次交易中，环能科技拟通过向特定对象发行股份和支付现金相结合的方式购 买吴志明等 20 名自然人及高新投资发展有限公司合计持有的江苏华大 100%股 份，并募集配套资金。 2015 年
2、 6 月 8 日环能科技召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了四本次重组概况 环能德美科技股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金报告书等议案。同日，环能科技与交易对方签订发行股份及支付现 金购买资产协议和利润补偿协议。 本次交易完成前，环能科技未持有江苏华大股份；本次交易完成后，环能科技 将持有江苏华大 100%股份。 本次拟购买的标的资产的资产总额、资产净额、营业收入均超过环能科技最近判断构成重大资产重组 一个会计年度经审计的合并财务报表相应科目的 50%，按照重组管理办法的依据 的规定构成上市公司重大资产重组。 本次交易中，环能科技向吴志明等 20 名自然人及高
3、新投资发展有限公司非公开 发行股份 3,965,491 购买其持有的江苏华大 50%股份，同时支付 19,137.50 万元 现金，购买吴志明等 20 名自然人及高新投资发展有限公司持有的江苏华大 50% 股份。向交易对方支付的现金来自于本次交易募集的配套资金。本次交易中拟方案简介 向宝新投资、冀延松、李游华等 3 名其他特定投资者发行股份不超过 4,318,274 募集配套资金，募集配套资金总额不超过 20,840 万元，募集配套资金总额占标 的资产交易价格的 54.45%，不超过 100%。 本次交易完成前，环能科技未持有江苏华大股份；本次交易完成后，环能科技 将持有江苏华大 100%股份
4、。 核查意见 序号 核查事项 备注与说明 是 否一、交易对方的情况1.1 交易对方的基本情况1.1.1 交易对方的名称、企业性质、注册地、主要办公地 点、法定代表人、税务登记证号码与实际情况是否 是 相符1.1.2 交易对方是否无影响其存续的因素 是 吴忠燕，中国国籍， 持有澳大利亚永久居 留权；交易对方中除 交易对方为自然人的，是否未取得其他国家或者地1.1.3 否 吴忠燕外其他自然人 区的永久居留权或者护照 未取得其他国家或者 地区的永久居留权或 者护照1.1.4 交易对方阐述的历史沿革是否真实、准确、完整， 是 不存在任何虚假披露1.2 交易对方的控制权结构1.2.1 交易对方披露的产权
5、及控制关系是否全面、完整、 是 真实1.2.2 如交易对方成立不足一年或没有开展实际业务，是 否已核查交易对方的控股股东或者实际控制人的 不适用 情况1.2.3 是否已核查交易对方的主要股东及其他管理人的 是 基本情况1.3 交易对方的实力1.3.1 是否已核查交易对方从事的主要业务、行业经验、 是 经营成果及在行业中的地位1.3.2 是否已核查交易对方的主要业务发展状况 是1.3.3 是否已核查交易对方的财务状况，包括资产负债情 是 况、经营成果和现金流量情况等1.4 交易对方的资信情况1.4.1 交易对方及其高级管理人员、交易对方的实际控制 人及其高级管理人员最近 5 年内是否未受到过行政
6、 是 处罚（不包括证券市场以外的处罚）、刑事处罚或 者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁 交易对方及其高级管理人员最近 5 年是否未受到与 是 证券市场无关的行政处罚1.4.2 交易对方是否未控制其他上市公司 是 如控制其他上市公司的，该上市公司的合规运作情 况，是否不存在控股股东占用上市公司资金、利用 不适用 上市公司违规提供担保等问题1.4.3 交易对方是否不存在其他不良记录 是1.5 交易对方与上市公司之间的关系1.5.1 交易对方与上市公司之间是否不存在关联关系 是1.5.2 交易对方是否未向上市公司推荐董事或者高级管 是 理人员的情况1.6 交易对方是否承诺在限定期限内不以任何
7、形式转 是 让其所持股份1.7 交易对方是否不存在为他人代为持有股份的情形 是二、上市公司重组中购买资产的状况（适用于上市公司购买资产、对已设立企业增资、接受附义务的赠与或者托管资产等情况）2.1 购买资产所属行业是否符合国家产业政策鼓励范 是 围 若不属于，是否不存在影响行业发展的重大政策因 不适用 素2.2 购买资产的经营状况2.2.1 购买的资产及业务在最近 3 年内是否有确定的持续 是 经营记录2.2.2 交易对方披露的取得并经营该项资产或业务的时 是 间是否真实2.2.3 购买资产最近 3 年是否不存在重大违法违规行为 是2.3 购买资产的财务状况2.3.1 该项资产是否具有持续盈利能力 是2.3.2 收入和利润中是否不包含较大比例（如 30%以上） 是 的非经常性损益2.3.3 是否不涉及将导致上市公司财务风险增加且数额 是 较大的异常应收或应付帐款2.3.4 交易完成后是否未导致上市公司的负债比例过大 是 （如超过 70%），属于特殊行业的应在备注中说明2.3.5 交易完成后上市公司是否不存在将承担重大担保 是 或其他连带责任，以及其他或有风险问题2.3.6 相关资产或业务是否不存在财务会计文件虚假记 是 载；或者其他重大违法行为2.4 购买资产的权属状况2.4.1
