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1、股权转让协议（适用于有限公司）甲方（转让方）：统一社会信用代码：乙方（受让方）：统一社会信用代码：丙方（目标公司）:统一社会信用代码：丁方（担保方）:统一社会信用代码：鉴于：1. 丙方是一家依据中华人民共和国法律组建的有限责任公司，统一社会信用代码 为：，其住所位于_省_市_区_路_号。丙方的经营范围为：o丙方的 注册资本为_元人民币。2. 甲方是一家具有独立法人资格、按照中国法律在中华人民共和国市工商行政管 理局登记注册并有效存续的企业，持有注册编号为的企业法人营业执照， 法定住所为_省_市_区，注册资本为人民币_万元，实缴资本人民币_万元。“本合同签署的当日（以下简称“签署日），甲方合法拥
2、有丙方_%的股权。现甲 方有意转让其在丙方拥有的_%股权，并且甲方转让其股权的要求已获得甲方股东 会的批准。3. 乙方是一家依据中华人民共和国法律成立并有效存续的有限责任公司，其企业法 人营业执照编号为，注册资本为_万元人民币，经营范围为o乙方愿意在 本合同条款所规定的条件下受让甲方所持有的丙方_%的股权，并且乙方受让甲方 股权的要求已获得乙方股东会的批准。4. 甲乙双方均充分理解在本次股权转让过程中各自的权利义务，并均同意依法进行 本次股权转让。5. 丙方财务状况已由财务中介机构做出相应审核。6. 资产状况：丙方的股权转让人已作出相关承诺及保证，并由担保人提供担保。7.14. 如果丙方根据劳
3、动法的规定以及当地劳动管理部门的要求，未为其所有员工 缴纳应缴的各项劳动保险、住房公积金等所产生的一切法律责任，由甲方承担。7.15. 甲方保证，与环保事宜有关的所有许可、批准、特许和承认，丙方均已取得；丙方在所有方面均己遵守了所有适用的法律、法规、规章、许可、要求、条例 或者命令；并且在请求颁发上述许可、批准和特许等批文的申请中，丙方未向相关 机构提供误导性的信息和内容。甲方保证，丙方的经营活动没有受到有关管理机关 和任何公司和个人就环境问题而提起的诉讼、检查、申诉或者控告。7.16. 自本协议签署之日起，丙方对外支付任何款项，均需获得乙方的事先书面同 意（本协议及相关协议约定的付款事项除外
4、）。7.17. 甲方所拥有股份在转让给乙方之前，甲方未曾与任何第三方正式签署任何转 让该股份的协议，也未收取过任何第三方的转让款。除非乙方代表事先书面同意， 自本协议签署之日起至股权转让完成日，甲方不得与任何第三方就本协议项下股权 的转让、质押或其他处置方式等事宜进行协商以及签署任何协议、文件、意向性文 书。7.18. 甲方对丙方的资产将履行善良、尽责的看守义务，保证丙方资产现状不再发 生任何改变。7.19. 除甲方在本协议及相关文件或任何向乙方提供的资料中己披露的信息以外， 在本协议签署日前，丙方不存在任何正在进行的、悬而未决的诉讼或仲裁；对己披 露的诉讼或仲裁，其不会导致以下后果：（1）阻
5、止本协议规定的股权转让的完 成：（2）使本协议规定的任何股权转让在完成后被撤销：（3）使乙方对其合法拥 有受让股权产生不利影响。7.20. 在股权转让完成之前，甲方以丙方名义实施的任何行为因违反相关法律、法 规而导致股权转让后乙方支付额外的费用或罚款，甲方应承担相应的法律责任。8.乙方的陈述、保证和承诺乙方于本协议签署口向甲方作如下陈述、保证和承诺，并就以下内容和甲方达成共 识：8.1. 乙方为合法成立且有效存续的企业法人，且已经获得签署本协议以及履行本协 议项下的义务所必需的授权，其签署和履行本协议不会违反其承担的任何其他合法 义务。8.2. 乙方对本协议项下的股权受让拥有签订本协议并履行本
6、协议义务之全部权利。8.3. 本协议的签订、履行和执行，以及本协议所涉交易的完成，均未违反乙方的任 何公司章程和规章，也未违反乙方作为协议订约一方所应承担的协议义务，不会导 致乙方违反这些协议，也不会导致这些协议的终止。8.4. 从交割日起至年_月_日止，丙方将继续聘用附件_所列员工总数_%以上 的丙方员工（员工不愿留用的除外）。交割后，丙方将与上述留用的员工签订劳动 合同，并负责这些员工的法定社会保险。甲方保证在_年_月日以前，将不会无 故辞退任何丙方的员工。为了保持对丙方一贯、稳定的管理，乙方愿意继续聘用丙 方现任管理人员，聘用期限不低于年_月_日。此外，乙方保证，在交割后给予 丙方员工的
7、待遇不低于附件中所列明的标准。8.5. 乙方承诺按照本协议的约定履行付款义务。8.6. 所有乙方与本协议的履行有关的资产与业务的文件与资料是完整、真实、准确 的，并且没有遗漏任何重要事实。9 .价格调整甲乙双方一致同意在交割日对丙方净资产的价值进行确认。9.1. 如果附件所列的一件或多件资产并不存在，该资产的价值应当相应地按当地 市场中类似资产的价值从成交价格中扣除。对于在附件上未列明的资产，乙方可 以在不增加成交价格的前提下予以无偿接收。9.2. 在交割日，甲乙双方应共同派遣人员或委任注册会计师按上述约定对丙方的净 资产进行评估，并按上述约定对丙方的资产情况进行调查。净资产报告应当对丙方 在
8、交割口的净资产情况进行确认，并与基准口的净资产情况进行对比。对资产清单 所进行的调查应当形成报告，以确认附件所列的资产是否存在以及是否具有销售质 量。94如果丙方在交割口的净资产价值高于其基准口的净资产价值的，本次成交价格 为原成交价格加上上述在交割口净资产价值的增加值。如果在交割口的净资产价值 低于在基准日净资产价值的，那么，本次成交价格为原成交价格减去在交割日净资 产价值的减少值。同样，如在附件所列明的某项资产并不存在或没有销售价值的， 由此而造成的价值减少也应当在成交价格中扣除。9.5. 如果甲乙双方在交割日后的两个月内不能对净资产的价值达成一致，那么双方 应不可撤销和无条件地将该争议交
9、由一个双方认可的会计师事务所决定，该会计师 事务所应与甲乙双方无利害关系。该会计师事务所对净资产价值所作出的最后书面 决定对双方均具有最终的效力和约束力。该会计师事务所应当在接受委托后的一个 月内作出上述书面决定。聘请该会计师事务所的费用由双方当事人承担。并且在收 到该书面决定之日起的三日内，负有付款义务的一方应根据本条的相关约定向另一 方当事人支付差额。9.6. 甲方在本协议中所作的陈述和保证应接受乙方或其指定的代理人员所进行的核 实（该核实不应影响和损害乙方在本协议项下的任何权利），乙方及其指定的代理 人有权在本协议签署日之后的任何时间对与丙方有关的所有信息进行实地检查和核 实。该检查和核
10、实工作应当在正常的工作时间并采取不损害丙方正常经营活动的方 式进行。甲方承诺，将全力配合乙方，以协助乙方及其指定的代理人完成上述尽职 调查工作。同时，甲方保证乙方及其所指定的代理人能够完全和无条件地获得与上 述尽职调查工作有关的所有文件、材料，并可完全和无条件地实地核查相关资产。10.债权债务处置甲乙双方确认并同意，本次股权转让完成后，乙方作为丙方的股东，按照其 持股比例享有股东权利、承担股东义务。102甲乙双方确认并同意，除甲方事先书面同意以及甲方己在本协议及其补充合 同中所作的承诺外，甲方承诺将按其持有的_%的股权比例继续对丙方在转让生效 口之前、之时的任何债务和义务负责，无论其是己存在或
11、可能存在的，己知的或未 知的，累积的或未累积的，到期的或未到期的，包括但不限于与下述各项有关而产 生的债务和义务：（1）本协议所述审计报告中未列明的丙方应承担的相关债务：（2）在转让生效口之前或之时有关丙方的任何应付税费：（3）在转让生效日之前或之时有关丙方的任何悬而未决的诉讼、仲裁、扣押、实 施执行或其他法律程序；（4）基于本次股权转让前存在的事实使丙方因行政处罚而导致的处罚责任；（5）本次股权转让前因丙方签署的担保合同而导致承担的担保责任；（6）在生效日之前或之时产生的与公司有关的任何义务，包括但不限于有关 员工薪金、工资、离职费、医疗卫生福利、劳保支付等的义务；（7）在转让生效日之前或之
12、时对丙方出售任何产品或提供服务的任何索赔请求。 如因第三方就上述七项中任何一项提出的请求而产生，或与该等请求有关而存在任 何针对乙方的诉讼、仲裁或其他法律程序，或使乙方遭受任何损失，甲方应负责应 诉，并就任何前述诉讼、仲裁、法律程序或乙方遭受的损失而补偿乙方。（8）其他一切基于本次股权转让前存在的事实而导致丙方应承担的相关债务。则 因上述债务而导致乙方遭受的相关责任及损失，均由甲方承担。10.3. 基准日以后至本协议签署日发生的新的银行负债、对外抵押资产及对外担保 均己由及将会由甲方向乙方提供相关资料。而自本协议签署日至交易完成日，如要 发生新的银行负债，对外抵押资产及对外担保，则须取得乙方的
13、事先同意。11 .费用及处理由于签署以及履行股权转让所产生的税费按照国家法律法规及相关规定承 担。11.1. 甲方负责办理股权转让工商变更登记工作，乙方应当积极提供所需资料。11.2. 由于签署及履行本协议而发生的除股权转让款以外的所有税收和费用，凡法 律、行政法规有规定者，依规定办理；无规定者，则根据自行承担的原则处理。12 .乙方交易后享有的权益乙方向甲方支付转让款后，除丙方股权，原由甲方直接享有和间接享有的与丙方相 关的一切权利概括转让给乙方，包括：12.1. 丙方矿区范围内M18层煤炭的探矿权和开采权，经营权；在编号为号勘查许可证列明的_平方公里范围内经精查的全部_亿吨煤 炭的探矿权、
14、开采权、经营权；12.2. 平方公里范围内煤炭伴生资源和其他矿产的探矿权、开采、经营权；因该区域内煤炭及矿产资源开发，国家和当地政府配套下发的其他权益如匹 配的贷款指标，税收优惠权等；12.3. 转让给乙方后，甲方不得以任何理由自行开发或与他人合作开发该区域内矿 产资源。13 .无法办理矿权或其他手续时的处理如因国家政策或法律的调整（如国家征收、征用等），乙方在取得丙方股权后，无 法办理采矿许可证或其他生产经营手续，则双方同意解除本协议，甲方应返还己收 取乙方的各项费用，乙方将丙方股权返还给甲方，但在本协议履行过程中己支付的 各种费用（包括律师费等），则由乙方承担。国家因法律、政策调整而补偿给
15、丙方 的各项费用（如征地费用等）由甲方享有。14.协议的修改、变更和解除在本协议有效期内，经双方协商一致，可以以书面形式修改、变更、补充或 者解除本协议；本协议的任何修改及补充协议以及先于本协议为本次股权转让而签 订的相关协议、承诺及保留应视为本协议不可分割的一部分。142如有下述情形之一，则甲方有权书面通知乙方解除本协议。（1）非因甲方违约在先的原因，乙方未按本协议约定及时支付股权转让价款，并 在延迟后30个工作日内仍未支付的；（2）因乙方过错导致本协议项下股权转让无法完成的。14.3. 如有下列情形之一，则乙方有权书面通知甲方解除本协议：（1）因甲方过错导致本协议项下股权转让无法完成的，该
16、等过错包括但不限于：甲方故意隐瞒重大财务缺陷、披露给乙方的丙方名下资产信息失实等。（2）甲方不能及时完成本次股权转让的相关工商登记变更事宜。14.4. 任何一方违反本协议的，致使本协议约定的解除条件成就时，另一方即有权 解除本协议，旦协议解除不影响守约方依据本协议规定追究违约方责任的权利。15 .违约责任及赔偿本协议签署后，甲乙双方应严格履行本协议约定，任何一方违反本协议，均 应依本协议之规定承担违约责任；给守约方造成损失的，违约方应赔偿其损失。15.1. 乙方应按本协议的约定及时向甲方支付转让价款，若发生逾期，则须按应付 款项每日元的标准向甲方支付违约金。15.2. 若乙方在支付本协议项下的各期转让价款时发生逾期，且在任何一期付款期 限届满日后日内仍未付清本协议项下当期转让价款时
