合资经营企业合同

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1、合资经营企业合同本合同由以下双方订立：（1）公司，在中华人民共和国法律下成立及存在的法人（以下简称甲方） ；（ 2）有限公司，一所在香港法律下成立及存在的公司（以下简称乙方） 。缘由：根据一份由甲方及乙方（以一统称双方 ）于年月日 签订的关于建议合作促进和发展广东省及中国其他地区的 食品工业的意向书， 本着平等互利的精神， 并通过友好协商， 签订此合同，并遵照中华人民共和国中外合资经营企业法 （以下简称合营法 ），中华人民共和国中外合资经营企业 法实施条例（以下简称实施条例 ）及其他由中华人民共 和国颁布的法律及条例，成立一合资经营企业，名为（西西 有限公司）（以下简称公司 ）以促进发展中国的

2、食品工业 及引进先进技术设备与科学管理方法以实现上述目的。第一条 合营双方的名称，注册所在国 / 所在地区与法 定地址（略） 。第二条 合营双方法定代表的姓名、 职业及国籍 （略）。 第三条 合营公司的名称、法定地址、宗旨、经营范围 31 公司的中文名称： 公司。3 2 公司的英文名称： 33 公司的法定地址： 。3 4 公司为一有限责任公司及在中华人民共和国法律 下的法人，公司的所有活动应遵守中华人民共和国颁布的法 律、法令及条例，公司的所有合法权益及利益受中华人民共 和国的法律管辖及保护。3 5 公司成立的宗旨在于充分利用中国的丰富食品资 源及物料以发展食品工业，采用乙方在此方面的先进技术

3、和 管理经验及引进先进的科技和设备，以香港和国际市场为目 标，产品以出口外销为主，提高广东食品在国际市场的竞争 能力，充分利用乙方在香港和世界各地的销售网点，已成功 地实现以上的目的并为双方的利益取得理想的经济利润。公 司的经营范围于初期应包括，但不限于下列各项：（ a ）充分利用中国地域食品原料丰富资源的优势和 公司先进的工商管理技术的优势对食品工业 的产量与品质的提高而进行技术改造，及引进国外高级物料、 良种。（b）通过公司引进香港及外国先进食品加工技术设备，以及对肉类、蔬菜、水果、酱料、调味、添加剂、饮料和冰 淇淋等方面进行生产加工，产品在国内外市场销售，并配套 包装、冷藏、运输等方面的

4、营运设施。（c）设立包装容器工厂，除供应本公司需要外并在国内外市场进行销售（d）经公司主管部门批准在香港和海外设立产品销售 中心及网点。（e）随着公司的发展在广东省设立信息资料、科技咨 询和技术培训中心，以促进食品工业的发展，以利于在国内 外市场竞争中取得成功。（ f ）与广东省的其他经济实体进行补偿贸易及其他类 似的商业安排。（g）在董事会（如以下之定义）认为结合上述的一项 或多项业务与其有附带关系或适合于经营的需要时，可以独 立经营或以投资于其他合营企业或经济实体的方式，从事食 品工业内的其他有关业务。第四条 合营公司的注册资本、合营双方的出资额、出 资比例和出资方式、出资额的缴付期限以及

5、出资额欠缴与转 让的规定41 公司的注册资本为人民币 万元。42 甲方的出资额为注册资本的百分之 ，数额为人民币 万元。乙方的出资额为注册资本的百分之 ， 数 额 为 万 元 。 但 乙 方 的 出 资 应 以 缴付，按缴付当日中国国家外汇管理总局公布 的外汇买卖牌价的中间价换算人民币计算。第五条 利润分配和亏损分担5 1 双方应按各自出资的比例来进行利润的分配和亏 损的分担。惟双方对公司的责任只限于各自对注册资本的出 资额。5 2 公司按(中华人民共和国中外合资经营企业所得 税法)及(中华人民共和国中外合资经营企业所得税法施行 细则)和其他中华人民共和国颁布的有关法律和条例缴纳所 得税后，其

6、年度利润应按以下的原则分配：(a) 依照董事会决定的比例，预先提取储备基金、公 司发展基金以及职工奖励及福利基金。(b) 任何一年的奖励及福利基金的数额不得多于公司 百分之五的税后利润。第六条 合资双方的责任61 甲方及乙方应尽力促进公司的业务活动。62 在不影响 的原则下，双方同意各自主要负责以下各项：甲方：(a) 负责办理公司的注册登记手续和申请公司的营业执照；(b) 负责申请公司按规定享受的减免税收待遇；( c )负责申请设立公司的外汇存款账户及人民币存款 账户；(d)负责为日常及办公使用的进口用品、设备及器具 办理报关手续及领取进口许可证，并为出口物品领取出口许 可证；（e）负责为公司

7、申请有关的办事处；（ f ）负责推荐称职的中国职员；（g）负责申请乙方出入人员的出入境通行证件；（h）负责提供国内食品及市场趋势有关的信息资料；（ i ）负责与中华人民共和国的食品工业中的其他机构 建立并保持固定的联系；（ j ）负责促进并协助公司产品在中华人民共和国境内 的销售；（k）负责由公司指定的其他事项。乙方：（a）负责公司生产的产品在香港和国际市场销售；（b）负责提供香港和世界各地区的食品及食品有关的 市场信息资料；（c）负责提供市场现有的现代食品科技和市场的信息 资料；（d）负责在香港和其他国家及地区办理有关业务的注 册登记手续；（e）负责介绍国外食品专家学者到公司所属企业及广 东

8、省其他食品企业传授食品生产技术；f ）负责公司业务的运转、公司骨干职员的业务培训和引进健全的管理经验；（g）负责与外国食品工业中的其他机构建立并保持固 定的联系；（h）负责由公司指定的其他事项。第七条 董事会的组成、职责、权限71 双方于公司成立后组织成立董事会（ 董事会） 董事会人数为 名，其中甲方 名，乙方 名董事长由甲方委派担任，副董事长由乙方委派担任。董事的 任期为 年，若双方同意可以连任。若某董事因故需要更换时，由委派方另行安排接替并报审批机关备案。72 董事会是公司最高权力机构，董事会的双方董事 根据平等互利的原则，协商决定公司的一切重大事项。第八条 部经理与副总经理的职责、权限和

9、聘用办法 81 公司成立一管理事务处以负责公司的日常管理工 作。管理事务处设一位总经理及一位副总经理。总经理执行 董事会制定的经营管理方针和决议。在董事会休会期间，总 经理应负责公司的日常经营管理工作。在董事会授权范围内 总经理对外代表公司，对内任免下属人员，并行使董事会所 授予的其他职权。副总经理协助总经理工作。总经理于处理 重要问题时与副总经理协商。82 总经理、副总经理由董事会聘用，总经理由乙方 担任，副总经理由甲方担任。第九条 场地使用权9 1 公司应向负责土地的主管部门申请取得经营场地 的使用权并以其名义签署场地使用合同。第十条 保密协议101 甲方及乙方承诺于未获对方的事先书面同意

10、之前， 不透露或容许泄露任何因本合同或因执行本合同而获得的 有关公司业务的机密资料给未经授权可接受该资料或文件 的任何人士或经济组织。102 甲方及乙方同意公司应实行一个制度以安全保管 上述第 段所提及的机密资料及文件，同时公司得尽其所能地采取所有合理的措施，使此等资料及文件被公司职员 及工作人员泄露的风险减至最低限度，但由双方明确地准许 透露的除外。103 如甲方或乙方获知任何有关侵犯公司专利权、商 标、版权、其他知识产权或类似的事件时，首先发觉的一方 应将其所有的有关消息通知另一方，然后双方协商（如有必 要）应采取的行动。104 在甲方或乙方认为必要和恰当时，公司应采取行 动和步骤以保证公

11、司的知识产权利益。第十一条 经营计划 公司应按其业务范围制订其经营计划，此等计划于获得 董事会批准后应予实行，并呈交有关部门备案。公司有权决定是否于国内或向国外采购主要的机器、设备、原材料、燃 料、零配件、交通工具及办事处用品，于购买条件相同的情 形下，公司应首先考虑中国的产品。公司有权自行将产品在 中国市场内销售或委托有关机构代销。此等产品的售价应由 公司按竞争情况来决定。由公司确定产品售价应报有关部门 备案。双方认识到出口对外汇收支平衡的重要性，在保持外 汇平衡的原则下，双方同意将重点放在产品出口活动上。双 方进一步同意于公司成立后按公司与乙方同意条款及条件 委托乙方或乙方的联营公司为公司

12、出口产品的国外总经销 人。那些出售给经销人用作国外销售的产品的售价应由公司 与经销人协商，并且考虑到该种产品于国际市场上的通行价 格来决定。于这种情形下决定的出口价格应呈交董事会审批， 然后呈交有关部门备案。 【1】【 2】【3】【4】【5】第十二条 外汇管理121 公司的一切外汇事项，均遵照中华人民共和国 外汇管理条例和对侨资企业、外资企业、中外合资经营 企业外汇管理施行细则 ，以及其他由中华人民共和国颁布 的有关法律和条例的规定办理。122 公司凭广东省工商行政管理局发出的营业执照在中国银行广东分行或其他国家外汇管理局批准的银行开立外汇和人民币存款账户123 公司的一切外汇收入都必须汇入外

13、存款账户，一 切外汇支出均需从外汇存款账户中支付。124 公司应保持外汇收支平衡，公司于外汇收支上所 产生的不平衡应由甲方以其外汇收益弥补。125 为使公司能保持其外汇收支平衡，公司应获准以 其人民币利润在中国购买制成品或原材料，而此等原材料或 其制成品或最终商品于经过生产环节处理或加工后可出口 至国外以换取外币。126 乙方从公司得到的人民币利润可按中国外汇管理 总局公布的兑换率兑成外币，并于缴付所有需缴税项后通过 中国银行按外汇管理条例汇往国外。127 公司在国外或港澳地区的银行开立外汇存款账户， 应经国家外汇管理局或其分局批准，并向国家外汇管理局或 其分局报告外汇收支情况和提供银行对账单

14、。128 公司根据经营业务的需要，可按中国银行办理 中外合资经营企业贷款暂行办法向中国银行申请外汇贷款 和人民币贷款，公司也可从国外或港澳地区的银行借入外汇 作为资金，但必须向国家外汇管理局或其分局备案。129 公司的外籍职工和港澳职工的工资和其他正当收 益，依法缴税后，除去在中国境内使用的花费，其剩余部分 可以向中国银行申请全部汇出。第十三条 财务、会计及税务（略）第十四条 劳动管理、工资、福利及劳动保险（略）第十五条 保险（略）第十六条 公司的合营期限，公司的解散与清算程序公 司的合营期限为 （）年，自公司的营业执照发出之日起计。合营期满前一年，如双方愿意延长合营期限， 双方各自授权代表签

15、署延长合营期限的申请书，并在合营期 满前六个月呈报审批机关审批，经批准延长合营期限后，办 理变更登记手续。第十七条 违反合同的责任171 合营一方如不履行本合同或公司章程的义务，违 约一方得赔偿另一方因此而遭受的经济损失。172 在合营期限内，双方都无权单方面宣布撤销或终 止本合同。第十八条 解决合营双争议的办法及程序181 双方如在解释或履行本合同和公司章程中发生争 议，应由董事会尽量通过友好协商解决。18 2 假如董事会在收到其中一方的书面要求调解的 （）天内才能解决该争议，可提请中国国际贸 易促进委员会对外经济贸易仲裁委员会按该会的仲裁规则 进行仲裁。 该仲裁的裁决应为终局裁决， 对双方均有约束力 第十九条 合同文本 （1）（ 2）（3）（4）（5）191 本合同用中文和英文两种文字写成，两种文本具 有同等效力，双方各自存中文和英文文本各一份。192 本合同内容的任何修改或补充必须双方书面同意， 报审批机构批准后方能生效。任何上述修改或补充与本合同 具有同等效力。第二十条 合同的生效 本合同和公司章程经中国审批机关批准后即生效。 第二十一条 合同适用的法律 本合同的订立、效力、解释、执行及由其引起