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1、公司章程的申请书 XX省兆仓建筑有限公司海西分公司 章程 第一章总则 第一条为建立现代企业制度,完善企业管理机制,规范本有限公司、股东、执行 董事、监事、经理行为,依照中华人民共和国公司法及有关法律、法规制定本章程。 第二条本公司是经公司登记机关登记注册的有限责任公司,是独立享有民事权 利、承担民事义务的企业法人,其行为受国家法律约束,其合法权益受国家法律保护。 第三条本公司是经XX县区工商行政管理局核准公司名称为:XX省兆仓建筑有 限公司海西分公司。 第四条公司住所:XX县区莲湖路 第五条公司注册资本。伍佰零捌万元整。 第六条公司经营期限10年,自工商局核准之日起生效。 第二章经营范围 第七
2、条公司经营范围:一般经营项目:房屋建筑工程施工总承包二级,市政公用工程施工总承包二级,土石方工程专业承包二级,机电安装工程施工总承包二级,水利水电工程施工总承包三级,建筑装修装饰工程专业承包二级,钢结构工程专业承包二级。 第三章股东的名称、住所和身份证明 第八条股东名称:陈云 住所:XX县区莲湖路 身份证号:510623197502283397 股东名称:熊海东 住所:XX县区莲湖路 身份证号:51062319751219091x 第四章股东的权利和义务 第九条股东的权利 1、股东对其出资享有所有权; 2、股东按其出资比例分取红利。公司新增资本时,原股东可以优先认缴; 3、股东有权查阅股东会会
3、议记录和公司财务会计报告,监督公司经营,提出建议或质询; 4、股东可以依法转让其全部出资或部分出资; 5、选举和被选举为执行董事、监事; 6、公司终止后,依法享有公司剩余财产。 第十条股东的义务 1、遵守公司章程; 2、股东应按期缴纳公司章程中规定的各自认缴的出资额; 3、股东在公司核准登记注册后,不得抽回其出资; 4、股东不按照前款规定缴纳所认缴的出资,应当向已足额缴纳出资的股东支付注册资本的10%违约金。 第五章股东的出资方式、出资额及转让出资的条件 第十一条股东的出资方式:各股东以现金出资,合计人民币伍佰零捌万元整, 作为本公司注册资本。 第十二条股东的出资额,占公司注册资本的比例: 陈
4、云:出资人民币400万元,占注册资本的78%; 熊海东:出资人民币108万元,占注册资本的22%; 各股东应在本章程签字之日起30日缴清各自认缴的出资额。 第十三条股东转让出资的条件:股东之间或以外可以相互转让部分出资或外转 让全部出资。股东向股东以外的人转让其出资时,必须经全体股东过 半数同意;不同意的股东应购买该转让出资,如果不购买该转让的出 资,视为同意转让。经股东同意后,在同等条件下其他股东对该出资 有优先购买权。 第六章公司机构及其产生的办法、职权、议事规则 第十四条股东创立大会选举产生董事、执行董事、监事。 第十五条公司依照公司法的规定,由全体股东组成股东会,股东会是公司 的最高权
5、力和机构,行使下列职权: 1、决定公司的经营方针和投资计划; 2、选举和更换执行董事,决定执行董事的有关报酬事项; 3、选举和更换监事,决定监事的有关报酬事项; 4、审议批准执行董事的报告; 5、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; 6、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; 7、对公司增加或减少注册资本做出决议; 8、对股东向股东以外的人转让出资做出决议; 9、对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项做出决定; 10、聘任或解聘公司经理(总经理),根据经理的提名聘任或者解聘经 理、财务负责人,并决定其报酬; 11、决定公司内部管理机构的设置; 12、修改公司章程; 13、公
6、司章程规定需要由股东会做出决议的其他事项; 第十六条股东会议事规则 1、股东会由股东按照出资比例行使表决权; 2、股东会的首次会议由出资最多的股东股东召集和主持; 3、股东会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年召开一次。代表 四分之一以上表决权的股东、三分之一以上的董事或监事,可以提 议召开临时股东会议。股东会议由执行董事主持。 4、召开股东会议,应当于会议召开十五日以前通知全体股东。股东会 应当对所议事项的决定做成会议记录,出席会议的股东应当在会议 记录上签名。 5、股东会对公司增加或减少注册资本、分立、合并、解散或变更公司 形式做出决定,必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。 6、修改
7、公司章程的决议,必须经三分之二以上表决权股东通过。 第七章法定代表人 第十七条公司不设立董事会,设执行董事一名,为公司法定代表人,享有董事 长的职权;任期每届不得超过3年,任期届满,可连选连任;在任期 届满前,股东会不得无故解除其职务。 公司执行董事:陈云 第十八条执行董事行使下列职权: 1、召集股东会,并向股东会报告工作; 2、执行股东会决议; 3、决定公司的经营计划和投资方案; 4、制订公司的年度财务预算方案、决算方案; 5、制定公司的的利润分配方案和弥补亏损方案; 6、制定公司内部管理机构的设置; 7、拟订公司的合并、分立、变更公司形式、解散的方案; 8、决定公司内部管理机构的设置; 9
8、、执行董事兼经理,并决定其报酬; 10、制定公司的基本管理制度; 11、股东会决议授予其他职责/ 第十九条公司实行股东会领导下的经理负责制。经理对股东会负责,并行使下 列职权: 1、主持公司的生产经营管理工作,组织实施股东会决议; 2、组织实施公司年度经营计划和投资方案; 3、拟定公司内部管理机构设置方案; 4、拟定公司的基本管理制度; 5、制定公司的具体规章制度; 6、提请聘任或者解聘副经理、财务负责人; 7、聘任或者解聘除应由股东聘任或者解聘以外的负责管理人员; 8、经理列席股东会。 第二十条公司不设监事会,设监事一人,由股东担任,股东大会选举产生,监 事的任期每届3年,监事任期届满,连选
9、可以连任,监事行使下列职 权: 公司监事:熊海东 1、检查公司财产; 2、对董事、执行董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者违反 公司章程的行为进行监督; 3、当董事、执行董事、经理行为损害公司的利益时,要求执行董事、 经理予以纠正; 4、提议召开临时股东会; 5、公司章程规定的其他职权; 6、监事列席股东会。 第八章财务会计、审计及利润分配 第二十一条公司严格执行国家有关财务会计、审计以及税收的规定,搞好财务 管理,制止一切违反财经纪律的行为。 第二十二条公司会计年度采用公历制,自公历1月1日至12月31日。 第二十三条公司实行内部审计制度,设立审计人员,对公司的财务收支及经济 活动进行
10、内部审计、监督。 第二十四条公司严格执行国家的税收政策,依法缴纳税款。 第二十五条利润分配 公司税后利润首先弥补上年度的亏损,然后按下列比例分配: 1、提取公积金10%; 2、提取公益金10%; 3、提取任意公积金10%; 4、支付股利30%。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可不 再提取。以上各项分配比例,股东会可根据国家有关规定和公司经 营壮况、发展需要调整。 第二十六条股利(分红基金)每年支付一次,按各股东的股份占注册资本的比 例进行分配,在公司年终决算后执行。 第九章劳动用工制度 第二十七条公司执行国家有关劳动保护法规,在公司规定的范围内有权自行招 用职工,并与职
11、工签订劳动合同,劳动合同报劳动管理部门备案。 全权实行劳动工资和从事管理制度。 第二十八条公司全体职工必须严格遵守公司的各项规章制度、劳动纪律和作息 时间。 第二十九条公司有权对违反公司规章制度、劳动纪律和作息时间的职工予以处 分直至辞退或者开除。 第三十条公司招聘的职员有辞职的自由,但需在辞职前的一个月内向公司提出 辞职申请,经公司按管理规定办理有关手续后方可离去。未经批准 擅自离职者,就赔偿由此造成的一切经济损失。 第三十一条公司执行国家规定的作息时制和休假制度。 第三十二条公司执行按劳分配的原则,在国家政策规定的范围内实行工资、奖第三十三条 第三十四条 第三十五条 第三十六条 第三十七条
12、 第三十八条 第三十九条金,福利待遇与公司效益及个人表现相挂钩。对为公司做出贡献、工作表现突出的给予奖励;对违反公司规章制度、劳动纪律或者给公司造成损失的,根据情节轻重给予处罚。第十章公司终止与清算公司有下列情况之一的,应予以终止。的,无法继续经营;公司终止时的清算终止时的清算,其清算组织由股东组成。清算组织应在决定终止时的十五日内,依照国家法律、法规和XX省人民政府的有关规定成立。清算组织在成立之日起十日内通知全权人,并于六十日内在报纸上至少公告三次。债权人应在接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内向清算组织申报债权。清算组织在清算期间行使下列职权: 1、清理公司
13、财产; 2、通知或者公告债权人; 3、处理与清算有关的公司未了结的业务; 4、清理所欠税款; 5、清理债权、债务; 6、处理公司清偿债务后的剩余财产; 7、代表公司参与民事诉讼活动。清算组织在规定的时间内清理公司财产,编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当立即向人民法院申请破产。清算结束后,应当制作清算报告,报股东会确认,并向青海工商行政管理局申请注销登记,公告公司终结。公司清算后的财产,应现金支付清算费用、职工工资、劳动保险费 用、缴纳所欠税款和清偿公司债务,剩余财产,按股东的出资比例 分配。 (一)因遇有特大自然灾害、战争等不可抗拒的因素而受到严重损失 (二)因失误,导致严重亏损而破产的; (三)严重违反国家法律、法规,危害社会公共利益被依法撤销; (四)股东大会决议终止; (五)因公司合并或者分立需要解散的; (六)公司章程规定的营业期限届满。