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1、IPO企业股权激励员工离职该如何处理?随着国内股权激励机制应用的日渐成熟，股权激励工具 在上市前、上市后等各开展阶段企业的经营活动中应用越来 越普遍，以股权绑定优秀核心员工并换取其长期的服务的形 式已逐渐趋于常态化。虽然股权激励在奖励、绑定优秀人才方面的优点显而易 见，并且现在越来越多的企业都想用股权激励的方式尽可能 地让核心员工在公司找到价值认同和归属感，但现实是仍然 无法防止局部核心员工离职情况的发生。对于拟上市企业而言，由于其上市审核面临诸多规范性 要求，一旦出现核心员工离职，假设对离职员工持有的股权激 励份额不做处理而继续保存在持股平台上，那么持股平台的 股权就变成了不纯粹是在职员工持
2、股平台，弱化了当初股权 激励的作用，不但影响经营决策，而且更会影响在职员工的 积极性，同时也存在一些合理性问题；假设对其进行处理而让 离职员工退出持股平台，又该以怎样的形式进行退出，假设事 先没有约定明确，一旦处理不当，不仅会打击在职持股员工 的信心，也有可能会导致纠纷的产生，影响持股平台的稳定 且对公司挂牌、上市的进程造成影响，因此需要做重点关注。问题2、关于与禽制波诉讼纲酚(1)报名期内再创波发行人解除劳动合同周鼻职.按照允合伙的合 伙协议财产份修管理方法的相关妁定.员工鼻职且及务朝不淌五年的.，转让其所我授的全部财产份利波因股权纠酚项不配合办理其自允舍伙退伙的工商叟更笠记手 续.2020
3、年6月.允台伙召开合伙人大会通过了对蔚制波除名的有关决议.目前.允合伙工商登记的出资结构与合伙人依与合伙人名册中登记的实际 出黄绪构及合伙人敷不一致(2)公司股东允合伙于2020年7月向广州市湾珠区人民法汶提起民诉讼.调京依法认其制波在允看合伙退伙等项.同时.朝制波就台伙企业财产份转让纠酚诉允合伙.并因不服劳动仲裁决起诉发行人、允春合伙.谪发行人扑充镇雪，(1)蒋制波入职发行人的时间.职位.我授发行人胺税的过程.与发行人解依劳动关系的具体原因.允合伙对舄制波进行除名的过程,所依务的合 伙抄汶财产份警理方法的具体条款,相关合伙愉议财产份理 方法是杳符合合伙企业法等法律法猊境定.是自存在违反规定导
4、致合同 无效或!的可能，对蒋剑波除名的春关决议是告可能因违反合同及法律法展 的相关娓定而导致无效或可fltnh(2)发行人劳动用T星台存在违反劳动法社会保险法等相关法律法娓的情彩I(3) .公司股东允合伙诉H制殁之诉讼案件.!我诉允合伙之合伙 企业财产份转让蚪龄案件” 篇创波诉公司.公司股东允合伙之诉讼案件. 的新诉讼的进展、相关判决结果及便贵任懵计情况.可筵对发行人鲤1t殳 造成的影明.并在招股说明必申抑充疲*相关诉讼纠给引发的允合伙股权 变动及相关法律风发.3、审核问询回复（局部内容略删减）回复：（一）补充披露蒋剑波入职发行人的时间，职位，获授 发行人股权的过程，与发行人解除劳动关系的具体
5、原因，允 嘉合伙对蒋剑波进行除名的过程，所依据的合伙协议财 产份额管理方法的具体条款，相关合伙协议财产份额 管理方法是否符合合伙企业法等法律法规规定、是否 存在违反规定导致合同无效或撤销的可能，对蒋剑波除名的 有关决议是否可能因违反合同及法律法规的相关规定而导 致无效或可撤销。（5）蒋剑波具体情况蒋剑波入职公司时间、职位根据公司与蒋剑波签署的劳动合同，蒋剑波于2016 年5月24日入职青木有限，工作岗位为产品总监，劳动合 同期限为2016年5月24日至2019年5月23日止。其后 公司与蒋剑波续签劳动合同，工作岗位为产品总监，劳动 合同期限为2019年5月24日至2024年5月23日止。公 司
6、于2020年5月29日向蒋剑波发出解除劳动合同通知 书。蒋剑波获授公司股权的过程A、青木有限股东会审议批准员工股权激励计划青木有 限于2016年12月3日召开股东会会议并作出决议，同意 对公司骨干员工实施股权激励。基于依法合规、自愿参与、 风险自担的基本原那么，青木有限以允嘉合伙、允培合伙作为 员工持股平台，激励对象通过受让公司股东吕斌持有的上述 员工持股平台的财产份额间接持有公司股权。蒋剑波于2016 年12月18日签署公司员工股权激励之相关问卷调查， 蒋剑波确认其自愿以自有资金参与股权激励，不存在不适宜 担任合伙企业合伙人或公司股东的情形。B、允嘉合伙合伙人会议审议通过财产份额转让方案允
7、嘉合伙于2016年12月25日召开合伙人会议，全体合伙人 一致同意吕斌将其所持允嘉合伙9.50万元财产份额以2元/ 每一元财产份额的价格转让给蒋剑波。就上述转让，允嘉合 伙其他合伙人同意放弃同等条件下的优先购买权。上述转让完成后，蒋剑波成为允嘉合伙的有限合伙人，同意入伙，并 同意制定允嘉合伙新的合伙协议及财产份额管理方法。C、吕斌与蒋剑波签署财产份额转让协议并支付转让 价款吕斌与蒋剑波于2016年12月25日签署允嘉合伙财 产份额转让协议，约定吕斌同意转让、蒋剑波同意受让吕斌 持有的允嘉合伙9.5万元出资额，转让价格为19万元。该协 议自吕斌与蒋剑波签字后生效。吕斌与蒋剑波一致同意，在 该协议
8、生效后15日内，双方应配合允嘉合伙办理完毕财产 份额转让所涉工商变更登记手续。上述财产份额转让协议 生效且转让价款支付完毕后，蒋剑波成为允嘉合伙的有限合 伙人，通过持有允嘉合伙9.5万元出资额的方式间接持有公 司股份。D、允嘉合伙就财产份额转让事项办理工商变更登记和 备案广州市工商行政管理局于2017年1月9日核发准予 变更（备案）登记通知书（穗工商（市局）内变字（2017） 第号），准予允嘉合伙合伙人变更登记及 合伙协议备案。蒋剑波与公司解除劳动关系的具体原因蒋剑波曾系 公司员工和允嘉合伙的有限合伙人，因蒋剑波在公司任职期 间内无法胜任工作，且经调岗后仍无法胜任工作，公司于 2020年5月2
9、9日向蒋剑波发出解除劳动合同通知书。允嘉合伙对蒋剑波进行除名的过程根据允嘉合伙现 行有效的财产份额管理方法，合伙人持续持有合伙企业相 关财产份额的前提之一系合伙人需在公司服务满五年，合伙 人发生依法不再具备担任合伙企业合伙人的主体资格的，须 将其持有的合伙企业相关财产份额转让给公司控股股东指 定的主体。允嘉合伙据此于2020年5月31日向蒋剑波发 出办理合伙企业财产份额转让事宜的通知。因蒋剑波拒不 配合办理允嘉合伙财产份额转让手续且逾期超过十五日，故 允嘉合伙于2020年6月28日召开合伙人大会，除蒋剑波 外其他合伙人根据上述财产份额管理方法的规定一致通 过了对蒋剑波除名的有关决议，且允嘉合伙
10、于2020年7月 4日向蒋剑波送达了除名通知。所依据的合伙协议、财产份额管理方法的具体 条款A、合伙协议的具体条款根据允嘉合伙经当时的各合 伙人（包含蒋剑波）于2019年12月19日签署的合伙协 议的有关规定，允嘉合伙对蒋剑波进行除名所依据的具体 条款如下：“第四十条在合伙企业存续期间，有以下情形之一 的，合伙人退伙：（一）发生广州市允嘉企业管理合伙企业 （有限合伙）财产份额管理方法约定的合伙人需转让其所 持合伙企业全部财产份额的情形；第四十五条合伙人有以下 情形之一的，经包含普通合伙人在内的代表合伙企业66.67% （含本数）以上财产份额的合伙人审议通过，可以决议将其 除名：（三）发生广州市
11、允嘉企业管理合伙企业（有限合伙） 财产份额管理方法约定的除名事由。对合伙人的除名决议 应当书面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名 生效，被除名人退伙。被除名人对除名决议有异议的，可以 自接到除名通知之日起三十（30）日内，向人民法院起诉。 第四十六条全体合伙人同意，合伙企业财产份额的管理需遵 守广州市允嘉企业管理合伙企业（有限合伙）财产份额管 理方法的约定。”B、财产份额管理方法的具体条款根据允嘉合伙经当 时的各合伙人（包含蒋剑波）于2019年12月19日签署的 财产份额管理方法之“第三章合伙人所持合伙企业财产份 额变动管理的有关规定，允嘉合伙对蒋剑波进行除名所依据的具体条款如下：“
12、三、合伙企业合伙人发生如下任一情形（以下称“财产 份额强制转让情形”）的，须将其持有的合伙企业相关财产份 额转让给公司控股股东指定的主体：1、依法不再具备担任合伙企业合伙人的主体资格的，相 关合伙人需转让其届时持有的合伙企业全部财产份额；2、合伙人持续持有合伙企业相关财产份额的前提之一 系合伙人需在公司（含公司控制企业及分支机构，以下同） 服务满五年，如合伙人因任何原因导致其在公司服务未满 五年的，包括但不限于主动自公司离职，被公司辞退等，该 局部未满五年服务期届时对应的合伙企业财产份额需全部 进行转让；9、合伙人被除名的，需转让其届时持有的合伙企业全部 财产份额；相关合伙协议、财产份额管理方
13、法符合合伙 企业法等法律法规规定，不存在违反规定导致合同无效或 撤销的可能，对蒋剑波除名的有关决议不会因违反合同及法律法规的相关规定而导致无效或可撤销三、案例总结基于以上案例的经验教训，小编对于拟上市企业股权激 励员工离职的处理有以下几方面的理解。1、核心人员离职不可防止，搭建好预防机制才能防范风 险被激励的核心员工离职一般是出于多方面的因素，比方 对公司开展前景不看好、个人有更好的开展机遇、对之前股 权激励方案内容不满意等，任一因素都有可能成为其离职的 诱因，这种情况往往是无法防止的。对于股权员工离职其持有股权的处理方式，原那么上遵循以下三种情况:（一）如果员工直接持股协议中没有就员工离职后
14、，其 持有的股权该如何处理的约定，该股权应当继续由该员工持 有。公司、公司其他股东均无权要求其将股权转让给任何第 三人。（二）如果员工直接持股协议中就员工离职后，其持有 股权的处理作出了约定，应当按照约定办理。比方，公司与 员工约定：“员工一旦离开公司，须将其持有的公司股权转让 给公司指定的其他股东，那么该约定显然是有效的，应当得 到法律的尊重与保护。（三）如果员工直接持股协议中没有就员工离职后，其 持有股权的处理作出约定，但公司章程有规定的，应当按照 公司章程的规定办理。比方，公司章程规定，“因公司实施股 权激励而获得公司股权的员工，离职时应将其持有的公司股 权转让给公司指定的其他股东。公司
15、章程的类似规定应得到 法律的尊重与保护。从股权激励实施的初衷来看，一方面是为激励公司历史 贡献者，但同时更多的是希望激励绑定一批未来的共同奋斗者，推动公司更好更快的开展。由于核心员工的离职已不能 再满足其为公司开展服务的目的，对于离职核心员工持有的 股权激励份额小编是建议做退出处理的。因此，这里就需要我们的拟上市企业在前期的股权激励 方案制定时，就做好员工离职风险防范机制，合理合规地制 定好公司章程及相关股权管理方法并取得全体核心员工签 字确认，同时对相关股权设置好锁定期及如何退出等应对方 案，以使持股平台发挥最大的激励作用。2、激励对象退出持股平台的方案需谨慎合理01退出方式的约定目前股权激励应用最为常见普遍的模式为搭建合伙企 业作为员工持股平台，参照中华人民共和国合伙企业法 相关规定，员工作为有限合伙人退出持股平台的主要方式包 括解散清算、退伙结算和转让财产份额三种情形。其中：解散清算是指企业因经营期满，或者因经营方面的其他 原因致使企业不宜或者不能继续经营时，自愿或被迫宣告解 散而进行的清算，对于股权激励员工退出来讲该情形并不适以上相关内容也是IPO审核中会重点关注的问题，以下通过两个近期内IPO申报案例进行说明。一、离职员工未退出持股平台审核问询一2.V-生泰尔（2021年6月申报）1、企业主营业务公司致力于兽用药品
