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1、(完好版)减资股权转让及增资股权转让及增资协议本股权转让及增资协议（以下简称“本协议”）由以下各方于2017年【】月【】日在【山东省烟台市】签订：甲方：甲方一：身份证号：地址：甲方二：身份证号：地址：甲方三：身份证号：地址：乙方：烟台市台海企业有限企业（以下简称“台海企业”）住处：山东省烟台市莱山区广场南路6号法定代表人：王雪欣丙方：XX有限责任企业（以下简称“目标企业”）住处：法定代表人：在本协议中，以上各方合称为“各方”，单独称为“一方”。鉴于：1目标企业是一家在中国合法成立并有效存续的有限责任企业，注册资本为8,000万元（指人民币元，下同），实收资本为3,000万元。目前，目标企业-1
2、/15-正在办理减资手续，拟将注册资本减至3,000万元，减资达成后，目标企业的注册资本、实收资本均为3,000万元。2至本协议签订之日，目标企业经审计的净财富价值为6,883.77万元，经评估的净财富价值为9,084.59万元，甲方拥有目标企业100%的股权。3本着资源整合、合作双赢，做大做强目标企业的目的，乙方将经过股权转让的方式进入目标企业，并将目标企业的注册资本从3,000万元增资到4,714.30万元。乙方出资总计7,280万元，拥有目标企业51%股权,成为目标企业控股股东，此中2,089万元用于支付受让甲方23%的股权款，1,714.30万元用于增添目标企业注册资本,3,476.7
3、0万元计入目标企业资本公积。据此，各方经过友善协商，就目标企业股权转让及乙方对目标企业进行增资事宜达成协议以下：第一条关于目标企业1.1截止本协议签订之日，目标企业的基本状况以下：1.1.1名称：1.1.2企业成立日期：1.1.3一致社会信誉代码：1.1.4企业种类：有限责任企业（自然人投资或控股）1.1.5经营范围：1.1.6住处：1.1.7法定代表人：1.1.8注册资本：8,000万元1.1.9实收资本：3,000万元1.2目标企业目前的股权结构为：股东A持股50%，股东B持股10%，股东C持股40%。1.3减资达成后，目标企业的股权结构为：序号股东名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）
4、持股比率（%）1股东A1,5001,50050-2/15-2股东B300300103股东C1,2001,20040总计3,0003,000100第二条本次交易方案2.1各方一致认同，截止2017年3月31日，目标企业经评估的净财富价值为9,084.59万元，各方赞同依照此评估价值进行本次交易。2.2各方赞同在目标企业减资达成后，先由甲方一、甲方二、甲方三转让股权予乙方，再由乙方对目标企业进行增资。2.3本次交易的方案包含以下两个部分：2.3.1股权转让：甲方一、甲方二、甲方三赞同将其各自拥有的目标企业23%】股权（即合计【690】万元的出资额）以【2089】万元的价格转予乙方。2.3.2增资扩
5、股：各方一致赞同乙方按以下商定的条款及条件对目标企业进行增资：各方赞同在目标企业减资达成后，由乙方对目标企业进行增资，将目标企业的注册资本由3,000万元增添到【4,714.30】万元，此中新增注册资本1,714.30】万元。乙方用人民币现金方式认购目标企业新增注册资本【1,714.30】万元，认购价款合计为【5,191】万元，认购价款超出目标企业新增注册资本部分的【3,476.70】万元计入目标企业资本公积。2.4股权转让价款及增资款的支付：2.4.1股权转让价款的支付各方赞同，本协议奏效后【30】个工作日内，乙方应向甲方一、甲方二、甲方三支付首笔股权转让价款的30%，即【626.70】万元
6、；在标的股权登记到乙方名下的工商登记手续达成后【30】个工作日内，乙方向甲方一、甲方二、甲方三支付节余70%的股权转让价款，即【1,462.30】万元。上述股权转让价款甲方一致赞同付至以下账户：-3/15-账户名称:开户银行：银行账号：2.4.2增资款的支付乙方的增资价款分两次支付：在2017年12月31日前支付50%认购价款【2,595.50】万元；在2018年6月30日前支付节余50%认购价款【2,595.50】万元。上述价款付至丙方以下账户：账户名称：开户银行：银行账号：2.5乙方自认购价款到账之日起依照中华人民共和国企业法（“以下简称企业法”）和目标企业章程规定及本协议的商定享有认购出
7、资项下的所有股东权益并担当股东义务。2.6各方在此确认，前述股权转让及增资扩股两项详尽交易同时奏效、互为前提，此中任何一项交易因未获取必需的赞同或因其余原由此没法付诸实行的，则其余交易均应自动无效并停止实行，已经实行达成的部分应当无条件恢复原状。2.7本次股权转让及增资达成后，目标企业的注册资本3,000万元增添到4,714.30】万元。目标企业相应改正注册资本总数及股东出资比率，并据此办理改正工商登记手续，各股东的持股比比方下：序号股东名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）持股比率（%）1股东A1,155.001,155.0024.50%2股东B231.00231.004.90%3股东C9
8、24.00924.0019.60%4台海企业2,404.302,404.3051.00%总计4,714.304,714.30100.00%-4/15-第三条本次交易的前提条件3.1只有在本次交易的以下先决条件均获取悉足的前提下，乙刚才有义务支付本协议项下的股权转让价款及增资价款：3.1.1目标企业已达成减资且本协议已经奏效；3.1.2甲方作出关于本次股权转让及增资的股东会决议，目标企业的全体股东书面赞同放弃对本次增资的优先认购权；3.1.3甲方已就本次增资事宜获得必需的内部赞同和受权，并就本次增资事宜获得所需的所有政府部门赞同和第三方赞同和/或宽免(若有)；3.1.4乙方董事会审议经过本次交易
9、。第四条本次交易的后续安排4.1目标企业应召开新的股东会，选举目标企业新的董事会，任命乙方委派的人员成为目标企业董事，并相应更正目标企业章程。4.2目标企业应在第一笔股权转让价款及所有认购价款到位后的【五个工作日内】向乙方签发出资证明书以及乙方委派的人员成为目标企业董事的任命文件。4.3目标企业应在第一笔股权转让价款及所有认购价款到位后【十个工作日内】达成相关工商改正登记手续，并以达成工商改正登记之日作为交割日。第五条损益安排5.1各方赞同，本次股权转让及增资以2017年3月31日作为基准日，目标企业截止2017年3月31日以前的滚存未分配收益由本次股权转让及增资达成后的目标企业全体股东按持股
10、比率共共享有，损失由本次股权转让及增资达成后的目标企业全体股东按持股比率共同担当。5.2各方赞同，自基准日至交割日为过渡时期，目标企业在过渡期内产生的收益或因其余原由此增添的净财富由本次股权转让及增资达成后的目标企业全体股东按持股比率共共享有，产生的损失或因其余原由此减少的净财富由本次股权转让及增资达成后的目标企业全体股东按持股比率共同担当，-5/15-但因目标企业减资而使其债权人要求清账债务或供给担保的，该等债务由甲方负责清账。第六条甲方及目标企业的陈说、保证与承诺6.1甲方陈说、保证和承诺以下：6.1.1甲方签订及执行本协议，不违反任何中国法律，不违反国家司法机关、行政机关、看守机构、仲裁
11、机构发出的裁决、命令或裁决，亦不违反其与第三人签订的合同商定；6.1.2甲方向乙方供给的与本协议相关的所有文件、资料及信息是真实、正确和有效的，保证不存在任何已知或应知而未向乙方表露的、影响本协议签订的违纪事实及法律阻碍；6.1.3甲方确认不存在任何隐瞒、遗漏及误导性陈说的情况；6.1.4目标企业财务记录和资料完好符合中国法律、法规及会计准则的要求；目标企业截止2017年3月31日的财务报表正确地记录和反响了目标企业的财富、负债及收益状况，并保证该财务报表上所载明的净财富68,837,737.98元数据真实有效；不存在未表露的或有负债和税收引起的相关的责任；如本次股权转让及增资交割后目标企业因
12、截止2017年3月31日以前存在未表露的或有负债及税收责任而受就任何损失的，甲方赞同对目标企业作出足额赔偿；6.1.5甲方将踊跃签订并准备与本次股权转让及增资相关的全部必需文件，并保证采纳全部必需的行动，协助目标企业达成本协议下所有审批及改正登记手续；6.1.6本协议一经甲方签订后即构成对甲方合法、有效和有拘束力的义务。6.2目标企业特此向乙方做出以下陈说、保证和承诺：6.2.1目标企业是按中国法律注册、合法存续并经营的有限责任企业；-6/15-6.2.2目标企业已获得及执行达成签订及执行本协议所需的全部必需的内部赞同、受权或其余相关手续，并已获得及执行达成签订及执行本协议所需的全部政府部门的
13、赞同、赞同或其余相关手续；6.2.3目标企业向乙方供给的所有文件、资料、报表和凭证是正确、真实、完好和有效的，而且以复印件形式供给的文件均与原件切合；6.2.4目标企业的所有的证照和资质合法有效，而且可以更新，股权转让及增资不会引起该等证照中断或失掉其合法效劳；6.2.5目标企业财务记录和资料完好符合中国法律、法规及会计准则的要求；目标企业截止2017年3月31日的财务报表正确地记录和反响了目标企业的财富及负债、收益状况；不存在未表露的或有负债和税收引起的或相关的责任。6.2.6目标企业对用于企业业务经营的财富与资源，均经过合法协讲和其余合法行为获得，真实、有效、完好，不存在任何未向乙方书面见
14、告的法律阻碍或法律瑕疵；6.2.7目标企业没有从事或参加使企业此刻和未来有可能受到取消营业执照、罚款或其余严重影响企业经营的行政处罚或法律制裁的任何违反中国法律、法规的行为；6.2.8目标企业未就任何与企业相关的、已结束的、还没有结束的或将要开始的任何诉讼、仲裁、检查及行政程序对乙方进行隐瞒或进行虚假/错误陈说；6.2.9目标企业承诺并保证本协议经目标企业签订后即构成对目标企业合法、有效和有拘束力的义务。6.2.10目标企业股东会已经过关于减资的决议，目标企业办理减资不存在任何阻碍。第七条乙方的陈说、保证与承诺7.1乙方特此向甲方和目标企业作出以下陈说、保证与承诺：-7/15-7.1.1乙方拥
15、有签订及执行本协议的权益能力和行为能力，不违反任何中国法律，不违反国家司法机关、行政机关、看守机构、仲裁机构发出的裁决、命令或裁决，亦不违反其与第三人签订的合同商定；7.1.2乙方按本协议支付本次股权转让及增资价款使用的资本均本源合法；7.1.3乙方向甲方供给的与本协议相关的所有文件、资料及信息是真实、准确和有效的，保证不存在任何已知或应知而未向甲方表露的、影响本协议签订的违纪事实及法律阻碍；7.1.4乙方将踊跃签订并准备与本次股权转让及增资相关的全部必需文件，并保证采纳全部必需的行动，配合目标企业达成本协议下所有审批及改正登记手续；7.1.5乙方应踊跃发挥自己在企业上市、申请核电资质方面、市场资源等方面的优势，帮助帮助目标企业获得核电资质，开辟国内外核电、水电、军工、化工市场，加强目标企业的市场竞争力，力争使目标企业三年内达到IPO上市条件。7.1.6自入股目标企业后，将全力协助目标企业睁开业务，并保证在作为目标企业股东或其委派人士在目标企业任职时期，不以任何方式经营
