内部控制关联交易管理制度

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1、ABC公司关联交易管理制度文件编号：版本：页次：拟制审核批准日期关联交易管理制度1 目的为了规范本公司关联交易行为，提高公司规范运作水平，防范违法违规行为，依据相关法律法规和公司内部控制手册，制定本制度。2 适用范围与定义2.1 本制度适应股份公司及所属分（子）公司处理关联交易事项。2.2 本制度所称关联人，是指由5.2.1至5.2.5界定的组织或人员。2.3 本制度所称关联交易，是指5.2.6界定的交易。3 引用标准及关联制度3.1 企业内部控制基本规范3.2 上海证券交易所上市公司关联交易实施指引3.3 ABC公司内部控制手册20124 职责4.1 公司董事会下设的审计委员会负责本公司关联

2、交易控制和日常管理。4.2 审计部负责收集并更新关联人信息，组织交联交易学习培训。4.3 董事会秘书负责关联交易披露。5 内容、要求与程序5.1 总则5.1.1 本公司关联交易应当定价公允、决策程序合规、信息披露规范。公司应当积极通过资产重组、整体上市等方式减少关联交易。5.1.2 本公司临时报告和定期报告中非财务报告部分的关联人及关联交易的披露应当遵守股票上市规则和公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号的规定。定期报告中财务报告部分的关联人及关联交易的披露应当遵守企业会计准则第36号关联方披露的规定。5.2 关联人及关联交易认定5.2.1 本公司的关联人包括关联法人和关联自然人。5.

3、2.2 具有以下情形之一的法人或其他组织，为本公司的关联法人：（1）直接或者间接控制本公司的法人或其他组织；（2）由上述第（1）项所列主体直接或者间接控制的除本公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；（3）由5.2.4所列本公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除本公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；（4）持有本公司5%以上股份的法人或其他组织；（5）上海证券交易所根据实质重于形式原则认定的其他与本公司有特殊关系，可能导致本公司利益对其倾斜的法人或其他组织，包括持有对本公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人或其他组织等。5.2.3 本公司5.

4、2.2所列主体受同一国有资产管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该主体的法定代表人、总经理或者半数以上的董事兼任本公司董事、监事或者高级管理人员的除外。5.2.4 具有以下情形之一的自然人，为本公司的关联自然人：（1）直接或间接持有本公司5以上股份的自然人；（2）本公司董事、监事和高级管理人员；（3）5.2.2第（1）项所列关联法人的董事、监事和高级管理人员；（4）本条第（1）项和第（2）项所述人士的关系密切的家庭成员；（5）上海证券交易所根据实质重于形式原则认定的其他与本公司有特殊关系，可能导致本公司利益对其倾斜的自然人，包括持有对本公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的自然人等。

5、5.2.5 具有以下情形之一的法人、其他组织或者自然人，视同本公司的关联人：（1）根据与本公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有5.2.2或者5.2.4规定的情形之一；（2）过去十二个月内，曾经具有5.2.2或者5.2.4规定的情形之一。5.2.6 本公司的关联交易，是指本公司或者本公司控股子公司与本公司关联人之间发生的可能导致转移资源或者义务的事项，包括：（1）购买或者出售资产；（2）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；（3）提供财务资助；（4）提供担保；（5）租入或者租出资产；（6）委托或者受托管理资产和业务；（7）赠与或者受赠资产；（8

6、）债权、债务重组；（9）签订许可使用协议；（10）转让或者受让研究与开发项目；（11）购买原材料、燃料、动力；（12）销售产品、商品；（13）提供或者接受劳务；（14）委托或者受托销售；（15）在关联人的财务公司存贷款；（16）与关联人共同投资。（17）上海证券交易所根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项，包括向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权等。5.3 关联人报备5.3.1 本公司董事、监事、高级管理人员，持股5%以上的股东、实际控制人及其一致行动人，应当于每季度（即1月、4

7、月、7月、10月）开始前10天将其与本公司存在的关联关系，填制关联关系告知单报审计委员会。5.3.2 本公司审计委员会应当定期汇总并确认本公司关联人名单，编制关联人清单及时向董事会和监事会报告。5.3.3 董事会秘书应及时通过证券交易所网站“上市公司专区”在线填报或更新本公司关联人名单及关联关系信息。5.3.4 本公司关联自然人申报的信息包括：（1）姓名、身份证件号码；（2）与本公司存在的关联关系说明等。5.3.5 本公司关联法人申报的信息包括：（1）法人名称、法人组织机构代码；（2）与本公司存在的关联关系说明等。5.3.6 本公司应当逐层揭示关联人与本公司之间的关联关系，说明：（1）控制方或

8、股份持有方全称、组织机构代码（如有）；（2）被控制方或被投资方全称、组织机构代码（如有）；（3）控制方或投资方持有被控制方或被投资方总股本比例等。5.3.7 关联人清单经董事会审查后，由审计委员会下发各分（子）公司负责人，并组织进行培训，一旦发生关联交易或关联人变动应及时向审计委员会报告，执行相应程序。5.4 关联交易披露及决策程序5.4.1本公司与关联自然人拟发生的交易金额在30万元以上的关联交易（本公司提供担保除外），应当及时披露。5.4.2 本公司与关联法人拟发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5以上的关联交易（本公司提供担保除外），应当及时披露。5.4

9、.3 本公司与关联人拟发生的关联交易达到以下标准之一的，除应当及时披露外，还应当提交董事会和股东大会审议：（1）交易（本公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免本公司义务的债务除外）金额在3000万元以上，且占本公司最近一期经审计净资产绝对值5以上的重大关联交易。本公司拟发生重大关联交易的，应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构对交易标的出具的审计或者评估报告。对于5.7所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估；（2）本公司为关联人提供担保。5.4.4 本公司与关联人共同出资设立公司，应当以本公司的出资额作为交易金额，适用5.4.1、5.4.2和5.4.3

10、第（1）项的规定。5.4.5 本公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权的，应当以本公司放弃增资权或优先受让权所涉及的金额为交易金额，适用5.4.1、5.4.2和5.4.3第（1）项的规定。本公司因放弃增资权或优先受让权将导致本公司合并报表范围发生变更的，应当以本公司拟放弃增资权或优先受让权所对应的公司的最近一期末全部净资产为交易金额，适用5.4.1、5.4.2和5.4.3第（1）项的规定。5.4.6 本公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等关联交易的，应当以发生额作为交易金额，适用5.4.1、5.4.2和5.4.3第（1）项的规定。5.4.7 本公司进行下列关联交易的，应当

11、按照连续十二个月内累计计算的原则，计算关联交易金额，分别适用5.4.1、5.4.2和5.4.3第（1）项的规定：（1）与同一关联人进行的交易；（2）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制的，或相互存在股权控制关系；以及由同一关联自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。已经按照累计计算原则履行股东大会决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。5.4.8 本公司拟与关联人发生重大关联交易的，应当在独立董事发表事前认可意见后，提交董事会审议。独立董事作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。本公司审计

12、委员会（或关联交易控制委员会）应当同时对该关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交董事会审议，并报告监事会。审计委员会（或关联交易控制委员会）可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。5.4.9 本公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东大会审议。5.4.10 本公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。5.4.11 本公司监事会应当对关联交易的审议、表

13、决、披露、履行等情况进行监督并在年度报告中发表意见。5.4.12 本公司董事会下设的关联交易控制委员会应当符合下列条件：（1）至少应由三名董事组成，其中独立董事应占多数，独立董事中至少有一名会计专业人士；（2）由独立董事担任主任委员，负责主持关联交易控制委员会的工作； （3）关联交易控制委员会委员不得由控股股东提名、推荐（独立董事除外）或在控股股东单位任职的人员担任；（4）上海证券交易所要求的其他条件。5.5 关联交易定价5.5.1 本公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政策。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审

14、批程序。5.5.2 本公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：（1）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；（2）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；（3）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；（4）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；（5）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。5.5.3 本公司按照5.5.2第（3

15、）项、第（4）项或者第（5）项确定关联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：（1）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易；（2）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务；（3）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；（4）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；（5）利润分割法，根据本公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的情况。5.5.4 本公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联交易