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1、关于设立A之发 起 人 协 议二。二一年七月5.在本公司设立过程中，任何一方均对公司的设立文件、资料、商业秘密及 其可能得知的其他发起人的商业秘密负有合理的保密义务。第十三条：争议及解决方式1 .任何一方违反本协议的有关条款及其保证与承诺，均构成该方的违约行为, 须承当相应的民事责任，并向非违约方、本公司赔偿由此所造成的损失。2 .假设在公司成立后发起人一方发现自身的资格不符合法律及政策的有关规定 而导致不能作为公司的发起人，那么该发起人有义务按照公司法等法律法规及 届时生效的公司章程将其所持本公司的股权及时转出。3 .本协议履行过程中，发起人各方如发生争议，应尽可能通过协商途径解决; 如协商
2、不成，任何一方均可向目标公司所在地人民法院提请诉讼。第十四条：其他1 .本公司的具体管理体制由本公司章程另行予以规定。2 .各方同意指定本协议首部所载联系人及联系方式作为本协议履行过程中 相关事项的指定送达方式。一方拟变更上述联系信息的，应当提前5个工作日书 面通知另一方；否那么，视同上述联系信息未变更，另一方将相关文件、资料、信 息发送到上述电子邮箱或通讯地址即视为已送达。3 .本协议自签署之日起生效，对于本协议条款中未涉及局部，须经各方协商 一致后，另行签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。4 .本协议一式两份，甲方、乙方各执壹份，每份协议具有同等的法律效力。（本页以下无正文）（
3、本页无正文，为关于设立A之发起人协议之签字盖章页）甲方（签字）：签署日期： 年 月 日乙方一（签字）：乙方二（签字）：签署日期： 年 月 日签署日期： 年 月 日10甲方：王广裘身份证号： ：联系 ：;电子邮箱：乙方：乙方一*: 身份证号： ：联系 ：;电子邮箱：乙方二：身份证号： ：联系 ：;电子邮箱：鉴于：1、甲方具有一定的资金实力，并在相关渠道建设和资源整合方面具有一定的 优势；乙方一、乙方二（以下统称“乙方”）在美容美发清洁用具领域研发设计、 业务推广、运营管理方面具有较强的专业能力、丰富经验。2、甲方、乙方一、乙方二（以下统称“各方”）一致看好美容美发清洁用具 市场，并相互认可各自的
4、专业能力和资源（资金）优势，拟共同发起设立A有限 公司（以下简称“公司”或“目标公司”）从事美容美发清洁用具相关业务。为了规范A（以下简称“公司”）的设立行为，明确发起人各自的权 利和义务，各方本着平等协商、公平自愿的原那么，根据中华人民共和国民法典、 公司法等相关法律，就各方共同出资设立公司事宜，达成共识，特订立如下协议条款，以资各方共同信守。第一条：公司基本信息1 .本公司的中文名称为：A（拟）2 .本公司的住所为：o3 .本公司的组织形式为：有限责任公司。4 .本公司的经营范围为：o第二条：注册资本及发起人1 .本公司的注册资本为100. 00万元人民币。各发起人全部以现金出资。2 .各
5、方一致同意并确认，公司股东及出资情况如下：股东姓名认缴出资（万元）出资比例出资方式甲方65. 0065. 00%现金乙方一25. 0025. 00%现金乙方二10. 0010. 00%现金合计100. 00100.00%3 .实缴出资安排各方同意如下实缴出资安排：（1）本协议签订且目标公司银行账户开设完成之日起 日内，甲方实缴 其认缴出资的% （即人民币 万元）作为首期实缴出资；后续实缴出资时间，由甲方根据公司业务开展需要及其出资能力酌情投入；（2）乙方作为目标公司技术型股东，可只在工商层面认缴但不实缴出资。第三条：合作与分工安排1 .发起人的分工发起人各方合作的基本原那么是实现各方资源（技能
6、）的优势互补，因此，为 充分实现各方合作利益的最大化，各方一致同意并确认如下合作方式与细那么：（1）甲方负责目标公司整体经营决策和运营管理工作，对目标公司一切重大事项拥有最终决策权；（2）乙方一在目标公司担任设计负责人，负责 相关工作；（3）乙方二在目标公司担任工程师，负责 相关工作2 .表决权委托在乙方持有公司股权期间，乙方将其持有的全部公司股权（包括本协议签署 后的新增股权）所对应的表决权全部不可撤销和排他地委托给甲方行使，以确保 公司控制权的稳定和经营决策效率。乙方承诺：如其将所持有的公司的全部或局部股权对因转让、继承和离婚析 产原因发生持股人变动，那么该等股权变动后的新持股主体需以同意
7、承继本协议项 下的义务（包括但不限于表决权委托和股权变动管理条款）并代替乙方重新签署 本协议作为持股主体变动的生效条件之一；否那么甲方有权按照目标公司截至上一 年度底净资产定价回购乙方所持有的该局部股权。3 .股权稀释安排各方同意：目标公司未来因融资、股权激励或者其他公司开展需要，拟引进 新股东的，应当通过增资扩股的方式进行，各方股权同比例稀释；却因特殊原因 无法采用增资扩股方式的，由各方按照各自持股比例同比例转让释放局部股权给 新增股东。4 .分红安排各方按照各自持股比例享有目标公司的股权分红，在目标公司具有可分配利 润的前提下，目标公司每年分红原那么为当年实现可分配利润的%,其余利 润留存
8、公司作为公司开展的储藏资金。第四条：股权变动及管理1 .股权退出的情形各方一致同意并确认，乙方出现以下情形之一的，甲方或其指定第三方有权 无偿回购乙方所持有激励份额，乙方不配合办理出资额转让的，自相关情形（事 件）发生之日起，视同乙方将相应激励份额以无偿转让方式退还甲方：（1）违反国家法律法规，或存在严重失职、渎职行为，严重损害目标公司利益或声誉；（2）乙方存在受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露商业或技术秘密、侵占公司资 产财产、损害公司声誉等违法违纪、损害目标公司利益行为的；（3）乙方因违法行为受到行政处分或被依法追究刑事责任的；（4）乙方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使公司在违背真实意愿的情况
9、 下与其形成劳动或聘任关系的；（5）以任何形式（直接或间接）从事与目标公司相同、相近或者可能构成利 益冲突的业务；（6）由于管理不善或未勤勉尽责，给目标公司造成万元以上损失或成本增加；（7）乙方严重违反目标公司规章制度的；（8）乙方同时与其他单位建立劳动关系；（9）客户发生重大投诉行为，并导致解除工程合作或长期合作关系；（10）损害目标公司利益的其他情形。2 .乙方承诺如乙方出现上述股权退出情形或触发股权强制回购条款的，自愿履行上述条 款约定的股权转让和交付义务，按照本条上述约定无偿转让给甲方或其指定的第 三方。3 .股权转让安排各方同意并确认：本协议签订之日起的其年内为股权锁定期，乙方不得要
10、 求退股、转让，也不得抽回其股权出资额（本协议另有约定的除外）；确因特殊原 因拟退出的，经甲方及目标公司同意后，可由甲方或其指定的第三方按照拟退出 方原始出资本金与目标公司上一年度净资产孰低的价格进行回购。持股满 两 年后（自本协议签署之日起算），乙方自目标公司离职（无论基于 何种原因和理由）或者其他其个人原因拟转让其所持有的公司股权的，应当取得 甲方的书面同意，且只能由甲方或其指定的第三方受让，股权转让价格确实定依 据为目标公司截至上一年度末的净资产。第五条：保密义务1 .各方一致同意，除有关法律、法规规定或有管辖权的政府有关机构要求外, 未经目标公司及本协议各方的事先书面同意，任何一方及其
11、雇员、顾问或代理应 对其已获得但尚未公布或以其他形式公开的、与本次合作、目标公司及其各方相 关的商业秘密（无论是财务、技术或其他方面资料和文件）予以保密。2 .本协议提及的“商业秘密”，是指不为社会公众所知悉，能为另一方、公司 及其相关方带来经济利益或竞争优势的技术秘密、经营秘密、管理秘密和其他商 业秘密信息，其中既包括另一方、公司及其关联方所持有、控制或保管的商业秘 密，也包括虽属于第三方所有或持有，但另一方、公司负有保密义务的商业秘密。第六条：竞业禁止（限制）1 .在持有公司股权期间及转让全部股权之日起2年内，乙方不得直接或间接 在与公司及其关联方生产（经营）相同或类似产品（业务）且有竞争
12、关系或者其 他利害关系的其他单位内任职、兼职或提供相关服务。2 .在持有公司股权期间及转让全部股权之日起2年内，乙方及其近亲属（或其 实际控制的其他人员）不得在中国境内外投资、经营与公司及其关联方业务（产 品）相同、相似或者构成利益冲突的相关业务，不得直接或间接从事或参与任何 在商业上对公司其关联方构成竞争的业务及活动。3 .在持有公司股权期间及转让全部股权之日起2年内，乙方应当严格遵守下 列禁止劝诱和关联人员聘用规定：（1）非经目标公司及甲方书面同意，乙方及其投资或控制的关联方不得聘用 与目标公司、甲方有任何合作及雇佣关系的人员。（2）非经目标公司及甲方书面同意，乙方及其投资或控制的关联方不
13、得接受 和目标公司、甲方有任何合作及雇佣关系机构、人员的任何形式投资、入股或参 与相关机构（业务）的运营管理。4 .违约罚那么乙方有违反本条竞业禁止（限制）和禁止劝诱承诺的行为，那么因该违约行为 所产生的归属该违约方的一切收益归属于目标公司所有，没有收益或者收益无法 确定的，应对按照相当于其认缴出资额的3向甲方支付违约金。5 .知识产权归属各方一致同意并确认：乙方在目标公司任职期间所进行的开发、研发、创新 或者其他履职行为所产生的各项技术、知识产权或解决方案的全部知识产权归公 司所有,未经公司书面允许,不得以任何方式做其他用途。第七条：筹备与设立1 .为确保公司设立工作的顺利进行，各方一致同意
14、委托并授权甲方委派人员 为公司设立事务代表，全权负责公司设立相关事项，包括但不限于：（1）负责组织起草并联系发起人签署有关文件；（2）负责联系发起人，听取发起人关于执行董事、监事的人选意见，并负责 提请股东会审议；（3）负责起草章程，并负责提请股东会审议；（4）负责确定需要提请公司股东会审议的其他设立相关事项；（5）开立银行专用账户，具体落实完成公司设立申请的各项准备工作；（6）其他与公司设立相关事宜。2 .本公司筹建及设立费用（主要包括中介机构服务费、工商注册登记费及其 他有关费用）由公司设立事务代表先行垫付，各方同意并确认上述筹建费用按照 如下处理方式：（1）本公司设立成功的，股东会应对公
15、司的筹建及设立费用进行审核，审核 通过后予以确认并计入公司开办费。（2）在本公司不能成立时，设立本公司所产生的债务和费用支出按各发起人 的认缴出资比例进行分摊。第八条：公司的股东会、执行董事、监事1 .股东会是公司的最高权力机构，股东会的职权依法在本公司章程中作出规定。2 .发起人一致同意，在召开首次股东会、选举公司执行董事和监事后，由公 司设立事务代表向公司登记机关报送公司章程等文件，申请公司登记。3 .本公司设执行董事一名，其职权由公司章程做出规定。执行董事由股东会 选举产生，每届任期三年，任期届满可连选连任。执行董事任期届满前，股东会 不得无故解除其职务。执行董事、法定代表人由甲方或其委派人员担任。4 .本公司设监事一人，由甲方或其委派人员担任。监事的职权由公司章程 做出规定。监事由股东会选举产生，每届任期三年，任期届满连选可连任。第九条：公司的经营管理机构1 .公司设总经理1名，由执行董事聘任，任期三年，可连聘连任。总经理兼 法定代表人由甲方或其委派人员担任。2 .本公司的日常经营管理由总经理负责。本公司经营管理机构的组成及其职 权在公司章程中规定。第十条：发起人的权利1 .申请设立本公司，随时了解本公司
