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1、资本运营篇资本运营经典创新微案例一些从实业家向金融家晋级者，在资本运作层面动作频频，其一些创新的手法也是令人眼花缭乱。我们梳理了近年来在资本层面的典型创新微案例，涵盖了信贷融资、股权融资、担保、金融模式、套现、财务技巧、并购手法、借壳模式、上市等各细分领域，以揭示一些资本实务技巧。 案例：圆通汽车零部件公司类别：信贷创新点：“现代+未来”的浮动抵押融资有个叫“拔苗助长”的成语，大家都知道那是傻子的行为。但如果有人问，地里还没结麦粒的麦苗能换钱吗？其实这是可以实现的。把未来的产品拿去抵押就能实现融资，这种模式被称为“浮动抵押”融资。江苏圆通汽车零部件有限公司，把现有的原材料、半成品、产成品及即将
2、生产的产品，进行整体打包，并在丹阳工商部门办理抵押登记，从而得到了广州发展银行杭州支行9600万元的贷款。其融资原理可做这样的设想（如图）：有这么一条虚拟“传送带”，在这条传送带上企业的原材料被一次加工、二次加工，最后变成产成品，传送带上的所有物品都抵押给了银行以获得贷款。产品销售收入的一部分补充原材料，然后又进入生产传送带上，再次进入抵押范围。另一部分收入就归还银行贷款。通常情况下，这条传送带都是在正常运转着的，但如果出现故障比如抵押范围下所有动产的价值损耗超过一定程度，银行作为传送带的控制者就会按下“停止”的按钮，并且可以对传送带上此时所有的动产进行处理，以回收贷款。当然，由于允许企业在此
3、期间销售产品，就可能出现这样的情况：其一，企业故意低价销售产品，损害抵押整体价值，导致银行处理贷款也可能损失。其二，企业一夜之间凭空消失，卷走所有资产跑人。所以，实际运行中还有其他的“辅助器”，给这条传送带上油、润滑，使之良性运转。1. 远程网络实时监控。在贷款企业的仓库、车间、门市或租赁的公开仓储装上电子摄像头，监控画面集中反映到银行和监控方。而企业销售货款直接支付到银行监管账户上。2. 设置管户经理。管户经理则负责对贷款企业实行24小时电子监控，保证监控设备的正常运转；保管好被监管企业已纳入动产浮动抵押的物品；没有监控方的指令，不得擅自给企业或其他人发放被抵押的物品；保证企业动产抵押变动时
4、，有足额的现金存入银行或有对应的动产补充报告。3. 引入保险公司。在贷款中引入保险公司，比如以银行为受益人的债务人人身、抵押动产意外险、第三方监管责任险。4. 抵押价值损失的预防设置。还可以建立风险预警响应机制，按期评估抵押范围下的所有动产的市场价值，当损失到达不同程度时，设置不同的应对方案，以便判断是短期波动，还是长期影响，事先做好降低风险的措施。案例：苏宁电器类别：股权融资创新点：转增股本连环融资苏宁电器(002024,股吧)上市后通过“大比例转增股本再融资大比例转增股本再融资”的循环运作，融得的资金一次比一次多，相反出让的股权却一次比一次少。苏宁电器IPO时，公开发行2500万股，占总股
5、本的比例为26.84%，每股发行价为16.33元，募集资金4.08亿元。苏宁电器2004年在深交所挂牌上市时，公司股份总数为9316万股。作为控股股东及实际控制人的张近东一共持有苏宁电器的股份约为40.2%。但随后的股权分置改革稀释了张近东的股权，降低到36.6%。2005年9月，苏宁电器召开临时股东大会，公司以总股本1.8632亿股为基数，向全体股东每10股转增8股，转增后公司总股本由1.86亿股增加至3.35亿股。2006年6月，苏宁电器定向增发2500万股，每股发行价高达人民币48元，募集资金总额为人民币12亿元。这次非公开发行2500万股后，苏宁电器的总股本增加到3.60亿股，2500
6、万股占总股本的比例为6.94%。此时，张近东的股权比例约为34%，才降低了2.6个百分点。如果苏宁电器在IPO时将所有股份全部卖光，募集资金也不会到16亿元。而此时其非公开发行2500万股占总股本的比例是多少？才6.94%！出让了6.94%就又募集了12亿元。为什么出让这么少的股本就能募集到这么多的资金呢？其中的秘诀在于公司不断地用资本公积金转增的方式增加股本，转增后再巧妙利用“填权效应”复原股价。股本增加了，发行同样数量的股份所占的比例就少了，对控股股东和实际控制人股权的稀释作用就减弱了，总结下来即是“大比例转赠股本再融资大比例转赠股本再融资”这就是苏宁电器的“资本秘密”。在此后的数年时间里
7、，苏宁电器一再复制这种融资方式。苏宁电器三次发行募集资金总额分别为4亿元、12亿元、24亿元，合计超过40亿元，每次募集资金都翻12倍。而对应出让的股权却是26.84%、6.94%、3.61%，逐次降低，“大比例转赠股本再融资大比例转赠股本再融资”的效果出奇好。当然，苏宁电器如此良性循环的原因，离不开公司的业绩和资本市场的牛市配合。就公司的财务指标来看，营业收入以超高的年复合增长率快速增长，净利润也是几乎一年增长一倍。 案例：中新力合担保公司 类别：担保创新点：“桥隧模式”和“路衢模式”中新力合不但整合了银行、政府等机构的资金（并为其提供担保），搭建融资平台，为企业提供批量债权融资；还联合VC
8、，让其对在同一个融资平台下的企业进行股权投资。其中最为知名当属“桥隧模式”和“路衢模式”。桥隧模式具体运作如下图：企业向银行申请贷款，由VC和担保公司联合向银行提供担保（VC作为主担保人），同时企业主将自己一定比例的股权，质押给担保公司及VC作为反担保。这种新型融资模式不但有助于让企业搭上信贷市场的“桥”，还能帮企业连通资本市场的“隧”，所以取名为“桥隧”。其中，中新力合提供的担保与普通模式下无异，企业支付正常的担保费用，同时将自己的股权质押给中新力合作为反担保。但VC提供的“担保”就不一样了，它承诺，如果企业出现财务危机，致使无法按时偿还贷款时，将和中新力合按事先约定的比例，偿还相应的贷款（
9、通常VC占70%以上），同时获得企业相应的股份。并且在此基础上，VC还将继续向企业注资，进一步购买一定比例的股权，使得公司能继续运营。因为公司一旦破产清算就会丧失所有的潜在价值，而有VC注资保证运营，则能避免发生最坏的情况。如果公司能按时偿还贷款，那么质押给VC及担保公司的股权就自动解除。但由于VC期间也是承担了潜在的风险，所以公司仍要给VC一个期权，作为VC承担潜在风险的对价。当然这只是一个非常小比例的股权了。VC可能会在未来约定的时间内，兑现这个期权。相较于股权融资造成的大规模稀释股权，这部分“期权股份”对公司的影响就甚微了。“路衢模式”则是对“桥隧模式”的优化、升级，其基本运作流程为：担
10、保公司先根据各行业的实际情况，选出一些行业和一些企业。再由担保公司为这些企业进行评级、信用评定，提供部分担保，并将其打包。之后通过信托公司设置一个“集合信托”，引入政府、银行、VC等多方，共同购买这批企业的债权！两种模式都有一大特征能够有效促成小企业融资。案例：雅昌彩色印刷公司类别：金融模式创新点：艺术品市场的“雅昌指数”一家普通印刷企业，历经五年，最终完成了艺术品市场“股票指数系统”的研发，并借此成为艺术品行业的整合者与领导者。这家企业便是雅昌彩色印刷公司。雅昌将曾经印制过的艺术品图片集中起来，建成了艺术品图片数据库。根据艺术品的不同种类，雅昌将这个数据库分成四大类别：艺术品拍卖市场数据库、
11、艺术家及作品数据库、书画印鉴数据库、画谱收录书画著录数据库。这个数据库的价值在何处？雅昌董事长万捷曾表示：“我拥有了几乎所有拍卖行的中国艺术品拍卖数据，包括图片资料、拍卖时间、拍卖地点、拍卖机构、拍卖成交价等市场信息；比如你查查齐白石，全部都能显示出来，什么时候什么公司拍卖的，成交价多少，一清二楚。”经过多年积累，雅昌已经拥有了包括国内外最重要的75家专业艺术品拍卖机构，从1993年至今的所有拍卖信息。随着中国艺术品投资的升温，中国艺术品拍卖市场，迫切需要类似“股票指数”的投资工具，为艺术品投资者、艺术品市场研究者及有关管理部门，提供艺术品拍卖市场领域全面、准确、权威的信息服务。众所周知，“股
12、票指数”就是股票价格走势的反映，是基于不同权重股票的交易价格统计而形成的。而雅昌拥有了绝大部分中国艺术品历史拍卖价格的数据库，因而完全有条件设计出“中国艺术品价格指数体系”。于是，雅昌开始着手该指数体系的研发，并取名为“雅昌指数”。为了研发雅昌指数,万捷亲自担纲该项目的领头人。一方面，他聘请了深交所及上交所的多名证券专家，组成“专家顾问团”指导指数设计；另一方面，他招聘了一批“金融工程”领域的专业人士，专职指数开发。历经近五年时间，耗资2000多万元人民币，雅昌指数横空出世，最终形成了“成份指数”（类似大盘指数），即针对不同画种所推出的“国画成分400指数”、“油画成分100指数”两个指数；分
13、类指数（类似行业指数），即针对不同画派所推出的“海派书画50指数”、“京津画派70指数”、“岭南画派30指数”、“新金陵画派30指数”等八个指数；个人作品成交价格指数（类似个股指数），如“齐白石指数”、“张大千指数”等。这些指数以每个月作为一期发布一次，遇到大型拍卖会，则会专门发布。案例：诚信创投类别：股东套现创新点：套现中的避税乐凯胶片(600135,股吧)第二大股东熊玲瑶在短短3个月的时间里，进行了多达5次的套现交易，总金额达1.68亿元。但是这持续的套现背后，却有很多不合常理的事情。熊玲瑶合计持有乐凯胶片4232.24万股股票，持股比例为12.37%。据乐凯胶片公告显示：这批股票原为“广
14、州诚信创投”所持有，由于诚信创投的大股东袁志敏无力偿还熊玲瑶的债务（本息合计约2.1亿元），后经广州市仲裁委员会裁定，袁志敏将自己控股的诚信创投所持有的4232.24万股乐凯胶片股票，全部过户给熊玲瑶，用于抵债。而奇怪的是，该股票按照当时的股价计算，总市值高达3.8亿元。用3.8亿元的股票去抵消2.1亿元的债务，究竟是袁志敏犯傻呢，还是另有隐情？“诚信创投”专司财务投资，2007年11月因乐凯的股权分置改革而入股，并成为其第二大股东。2009年3月，诚信创投所持有的限售股分阶段获得流通权。作为财务投资人，诚信创投接盘乐凯胶片股份的目的，即是希望股票获得流通权之后能够溢价抛售。随着2009年下半
15、年股市大盘的重新走高，乐凯胶片的股价也在跟随大盘向上摸高，但是袁志敏却一直“按兵不动”没有进行套现。或许，税负是其不得不考量的一个重要因素。市场上减持的“小非”多数是上市公司的原始股东，持股成本甚至低于1元/股，即使抛售之后缴纳所得税，盈利依然可观；而诚信创投是以6.38元/股的成本持有的，若以现行股价减持，盈利甚少，还要扣除双重所得税（抛售时的企业所得税、分红时的个人所得税）。2009年11月25日，乐凯胶片很蹊跷地发布了一则公告：公司第二大股东诚信创投的实际控制人袁志敏，因欠自然人熊玲瑶2.115亿元（本金与利息合计）债务，该笔债务发生于2007年11月，现袁志敏无力偿还该笔债务，2009年11月11日，经广州市仲裁委员会裁定，将诚信创投所持有的所有4232.24万股乐凯胶片股票用于抵债（相当于以5元/股的价格转让给了熊玲瑶）。袁志敏系熊玲瑶姑父。然而，该公告并未披露袁志敏与熊玲瑶的亲属关系，以及这笔债务因何发生。一直关系亲密的亲属双方，怎么突然就产生了债务纠纷，而且还闹到了需要仲裁委员会来仲裁的程度？以2009年11月11日的乐凯胶片收盘价9元/股计，诚信创投用来抵债的股票总市值高达3.8亿元。即使亲属关系破裂了，袁志敏为什么愿意用诚信创投所持有的价值3.8亿元的股票去偿还2.115亿元的
