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1、细节问题汇总121-140121-140121、招股书行业分析一章大伙怎么拼上去的网上自搜；摘自杂志、报刊、年鉴；公司研究部门提供；购置报告；同行业上市公司招股书。122、根据首发方法第9条,有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。该案例是公司净资产值为1.2126亿元,如要折合为1亿股，有两种方法: 1)按1.2:1比例折股,但这就牵扯到净资产琐碎的小数点后面的问题,具体操作可能比拟麻烦; 2)按1:1比例折股,即将净资产1.2126亿元小数点后面的扣除作为资本公积,其余1亿元净资产按1:1折股,这样比拟简洁.但不知道是否可行真有才呀，
2、一看就是新手。1只要折合的股份不超过原来净资产都可以，比例怎么算都可以；2业绩能否连续计算不是看折股比例。要学习呀，楼上兄弟们！国有的没有取消，依然有65%限制。另外，和一些委员探讨过，他们建议最好折股比例不要低于70%，以免有成心减少股本，提高每股收益的嫌疑。我个人觉得就算折股比例过高，提高了每股收益，也不影响发行。因为，每股收益一高，新增发行的股数就会受影响。再说，考量盈利能力还有净资产收益率、收入净利率等指标。从探讨的角度来看，我觉得整体变更时净资产折股这个做法也不是特别好，税法上也没有这个概念，法律上这个叫法也挺别扭的。折股实际上也就是资本公积、留存收益转增资本。都可以的，能否连续计算
3、的关键不在折股比例，现在对这个比例除国有企业的65%的规定以外，其它的都没有了；、关键在于不能根据评估结果调帐，只要根据审计报告的净资产折股，怎么折理论上都可以。在审核的时候，发审委有些考虑，但是这是没有明确的规定的，不过还是建议不要低于70的好。我自己的项目在操作时，折股一般把碎股进入资本公积，折股比例不写，写了反倒算不尽，很麻烦，也没这个必要。直接写成“1.2126亿元折合为1亿股就算了，再补充一句2126万元进入资本公积就完了。1/6的净资产计入资本公积有点多吧不过赞小飞的这种做法，确实省事，学了一招；小数点多有什么关系呢，我们的项目报到会里，就是按1：0.jkokkkkk好几位折的股，
4、没问题的。另外个人感觉1.2:1这种写法不标准，公司法说不要超过1，尽管没实质区别。123、目前一拟整体变更为股份公司，需要先做审计，是按旧准那么审计还是按新准那么审计？假设按新准那么审计，那么碰到这么一个问题：假设是母公司和子公司的架构，需要以母公司经审计的净资产作为折股的依据，但是，因新准那么下，母公司对子公司的投资收益按照本钱法核算，那么，目前的母公司的净资产少了应属于母公司的子公司的已实现利润的局部，即母公司的净资产少了一局部。这种情况如何处理？20231月1日起IPO公司也应该执行新会计准那么的,母公司如果要实现投资收益的话，只有子公司分配利润给母公司；最好是以新准那么来做整体变更。
5、如果基准日在今年的话，也就是子公司半年的净利无法计入折股净资产。盘子小一点也不赖呀。如果一定要全额折股，那就对半年利润进行分配吧。但据以分配的基准日不能与整体变更基准日相同，因为根据新准那么，同一基准日的分配无法计入母公司权益。以并表后的净资产作为折算根底是行不通的，折股必须以法人的净资产来折股。因为在新准那么下，很有可能母公司的净资产为1000万元，而合并的净资产可能会有5000万元，母公司只有1000万元，要折5000万元将会使母公司净资产出现红字。124、如何确定三年前的期初余额的准确性？目前提供的期初余额不准确，会计师提出把企业成立日到审计的期初全部理一遍，如果企业成立了很多年，这个建
6、议现实吗？会计师的建议不现实，期初余额仅涉及资产负债方面，重要的往前追就可以了，货币资金、借款、往来通过函证、替代就可以确认；存货正常倒推就可以了。125、非上市公司的股权鼓励要遵守哪些法律法规(国有金融单位)是国有大中型金融企业？三个字:没法搞！“企业国有产权向管理层转让暂行规定：国有资产监督管理机构已经建立或政府已经明确国有资产保值增值行为主体和责任主体的地区或部门，可以探索中小型国有及国有控股企业国有产权向管理层转让法律、法规和部门规章另有规定的除外。大型国有及国有控股企业及所属从事该大型企业主营业务的重要全资或控股企业的国有产权和上市公司的国有股权不向管理层转让。还有一种做法：管理层对
7、拟上市公司进行增资的方式，但风险较大，不确定！我的建议是等企业上市后按照股权鼓励管理方法来做股权鼓励，比拟稳妥。 如果还有其余的方法，希望和各位讨论！附：相关规定有国务院办公厅转发国务院国有资产监督管理委员会关于标准国有企业改制工作意见的通知、关于印发中小企业标准暂行规定的通知、企业国有产权转让管理暂行方法、企业国有产权向管理层转让暂行规定。126、南京朗光电子为何被毙了？原因可能有几个方面： 1、业绩连续爆发性增长，有不真实的疑心。 2、募集资金投资项目完成后，公司产能扩张2倍，其管理能力及市场前景存在不确定性。 3、主营产品存在替代产品，其开展前景存在不确定性。 4、销售客户主要集中在5名
8、，严重依赖。 5、公司厂房全部是租赁方式取得。 6、在公司历史沿革上存在发生诉讼的法律风险。业绩爆发增长,应该是因为以前为了少纳税隐藏了业绩吧, 看看毛利率的变动就知道了,04年以前应该是多摊了本钱,少计了收入。127、发行申报材料中财务资料的有效期是6个月，上报证监会必须留出3个月的时间供其审核。首次公开发行股票并上市管理方法第五十六条；“上报证监会必须留出3个月的时间供其审核这一条还是没有结果。现在一家ipo企业想10月中旬上报申请材料，财务报告截止6月底，不知道行不行啊。可以，到时候看情况再补季报或年报；不行。6月底财务报告必须在9月底前上报。否那么，材料都不收。请不太了解情况的同志不要
9、误导。6楼是对的,这也是为什么3月底、6月底、9月底、12月底是IPO集中申报材料顶峰期的原因。128、今天看到一个验资报告，有限责任公司增资时把净资产全部都转为注册资本，其中包括资本公积、盈余公积、未分配利润。资本公积和盈余公积转增资本都是有限制的，肯定是不合规定的。但是未分配利润直接转增资本，又不是整体变更时折股，增资完还是保持有限责任公司。有相关规定吗？只有审核了留存收益的合法性及所得税缴款书原件和银行记录后，方可确认盈余公积和未分配利润转增资本。否那么会计师不应给出验资报告；只有局部已实现的资本公积公积可以转资本，盈余公积必须要留25%，多于局部可以转。这两项不说了，关键想问的是未分配
10、利润，如果属于税后分配，可否直接转增资本呢；可以这样理解，税后未分配利润，如果分配了，就应该是股东的投资收益，股东应该还要交所得税。当然了，我们国家双重征税，这个问题不讨论然后股东再用分红增资，就相当于双重征税以后才能增资，如果直接转增资，应该是少交了一次所得税，所以，觉得应该要补税；1。未分配利润转增资本、转多少完全合法，没有哪个法律有禁止性条款。 2。要不要交纳个人所得税要看该公司股东是否是自然人，是自然人肯定有个人所得税的问题。 3。未分配利润转增资本不分、股份公司。 4。资本公积如果不涉及“股权投资准备等限制性资本公积，也可全部用于转增；修正一下5楼的说法与补充6楼的说法，未分配利润转
11、增资本的税的问题，如果是法人，要比拟法人所得税上下，如果被投资公司所得税率低于投资公司，是法人的话，还是要按照差额补税的。129、方圆整体变更为股份，鹏城会计师事务所对截至2023年12月15日止的注册资本进行了审验，出具了“深鹏所验字2023116号验资报告。根据该验资报告，变更后公司注册资本为5,250万元，发起人投入方圆截至2023年11月30日的审计净资产扣除因折股应代扣代缴的个人所得税后的余额58,085,926.92元按1.1064：1的折股比例折为5,250万股，余额5,585,926.92元计入公司资本公积。为什么代扣代缴的个人所得税可以从公司的净资产中间扣除？公司的净资产为法
12、人资产，怎么可以为个人代缴的个人所得税？代扣代缴是没有问题的。净资产折股的本质是其中的局部留存收益转增股本，而留存收益转增股本是需要交个调税的。留存收益折股跟分配现金股利的交税程序是一样的。此外，不代扣代交也没有问题，全部折股，但股东另行将税款交给公司代交；现在不完税不行，就算招股书里不写出来，反响意见估计会有一条。以前不扣税的现象是比拟普遍，税务局对这个东西也不是特别很清楚，就象股民的红利税其实出来也不是特别久就是这个道理。大局部企业在上市后都完了税。净资产折股的本质股东净以被投资公司的净资产中的资本公积、留存收益来转增股本。而留存收益转增股本只不过是“股东先从被投资公司取得分红款，股东再将
13、扣税后的分红款用以出资的简化程序，如：分配1000万元股息，200万元作为代扣税，800万元可作为出资，由于代扣代缴的法定义务，这里的200万元转为法人的债务，因此从净资产中扣除并无不妥。我觉得全额折股也好，净额折股都没有什么重大障碍。我也认为净额折股更符合税法的规定。楼主的问题如果从法律关系的角度来看就比拟简单了：其一，是公司向股东分配，如1000万元，这局部应该全额减少净资产，200万的税款本身就是1000万红利的一局部，归股东享有，当然应该从净资产中扣除；其二，股东取得1000万的红利应纳税200万，股东需缴纳，只是税法规定了公司的代扣代缴义务，因此，实际支付的时候，股东只拿到800万，
14、另外作为所得税，由公司代股东缴纳了。所以，只要明确200万的税款是红利的一局部，就不会有楼主的上述问题了。jachielee1971hotmail ；002164的招股意向书第1-1-30也提到了改制过程个人股东交纳了个人所得税；东力传动改制时注册资本1,200 万元，宋济隆、许丽萍夫妇合计持股20%，按净资产1：1 折股后注册资本为8,000 万元，宋济隆、许丽萍夫妇已缴纳个人所得税272 万元。272/8000-1200x20%。130、独立董事任职的企业与上市公司控股股东受同一地方国资委控制但经营完全不同的业务，那么该企业与上市公司是不是关联方？上市规那么里只是说同一国资委控制的经营不同
15、业务的企业不因受同一部门控制而构成关联方，但是此题中还有另外一个条件，就是该上市公司的独立董事是这家企业的高管，所以，我认为是关联方；如果该独立董事是另一企业的高管，那么该企业与上市公司应该算关联法人。具体依据见上市公司信息披露管理方法。上市公司信息披露管理方法：第七十一条三上市公司的关联交易，是指上市公司或者其控股子公司与上市公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项。关联人包括关联法人和关联自然人。具有以下情形之一的法人，为上市公司的关联法人：1直接或者间接地控制上市公司的法人；2由前项所述法人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人；3关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董
16、事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人；4持有上市公司5%以上股份的法人或者一致行动人；5在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12月内，存在上述情形之一的；6中国证监会、证券交易所或者上市公司根据实质重于形式的原那么认定的其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人。具有以下情形之一的自然人，为上市公司的关联自然人：1直接或者间接持有上市公司5%以上股份的自然人；2上市公司董事、监事及高级管理人员；3直接或者间接地控制上市公司的法人的董事、监事及高级管理人员；4上述第1、2项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、
