《公司治理机制的建立健全及运行情况》由会员分享，可在线阅读，更多相关《公司治理机制的建立健全及运行情况（121页珍藏版）》请在金锄头文库上搜索。
1、*股份有限公司尽职调查工作底稿尽职调查工作底稿2公司治理调查2-1、公司治理机制的建立健全及运行情况编号：2-1-指引第14条公司名称*股份有有限公司司调查日期*年年*月*日至至*年*月*日调查地点调查人员 调查内容公司组织结结构、股股东大会会、董事事会、监监事会的的建立健健全及运运行情况况调查事项的的时间或或期间*年年*月*日至至*年*月*日调查方法1、 查阅公司组组织结构构文件2、 查阅公司章章程3、 查阅公司股股东（大大）会、董董事会、监监事会（以以下简称称“三会”）议事事规则4、 查阅公司投投资者关关系管理理相关制制度5、 访谈相关人人员调查过程1、 通过查阅公公司组织织结构文文件，访
2、访谈公司司董事长长，了解解公司组组织架构构的建立立情况和和运行情情况。 aa) ；b) ； 2、 通过查阅公公司章程程以及股股东大会会、董事事会、监监事会（以以下简称称“三会”）议事事规则等等有关文文件，了了解公司司治理机机制的建建立情况况。 aa) ；b) ；3、 通过查阅公公司三会会相关材材料，访访谈公司司董事长长，了解解公司三三会的构构成情况况，及人人员的职职责履行行情况。 aa) ；b) ；c) ；4、 查阅公司章章程以及及投资者者关系管管理制度度，了解解公司对对投资者者管理机机制和纠纠纷解决决机制的的建立情情况。 aa) ；b) 。调查结论其他应说明明的事项项附件2-1-11：访谈谈
3、记录2-1-22：公司司章程2-1-33：组织织结构图图2-1-44：股东东大会、董董事会、监监事会（以以下简称称“三会”）的构构成情况况和人员员履职情情况2-1-55：公司司董事、监监事的学学历学位位证书及及相关证证明文件件2-1-66：三会会议事规规则及董董事会秘秘书工作作制度、总总经理工工作细则则2-1-77：投资资者关系系管理制制度2-1-88：纠纷纷解决机机制附件2-11-1：关于公公司治理理机制的的建立访访谈记录录访谈地点：*访谈日期： 访谈主题：公司治治理机制制的建立立情况访谈对象： 访谈人员：*1、 简单介绍一一下公司司组织结结构？2、简要介介绍一下下三会、高高级管理理人员的的
4、构成和和职责，公司董董事、监监事、高高级管理理人员及及核心技技术人员员的基本本情况？3、最新公公司章程程何时生生效？是是否合法法、合规规？4、三会议议事规则则、总经经理办公公会工作作细则何何时生效效？是否否合法有有效？5、公司是是否制定定了投资资者关系系管理相相关的制制度？是否建建立了相相应的纠纠纷解决决机制？附件2-11-2：公司章章程索引号制度名称生效日期2-1-22-1公司章程附件2-11-3：组织结结构图索引号资料名称引见索引号号2-1-33公司组织结结构文件件引1-3-222附件2-11-4：股东大大会、董董事会、监监事会（以以下简称称“三会”）构成成情况及及人员简简历公司股东大大会
5、、董董事会、监监事会构构成情况况及人员员简历1、 股东大会及及人员情情况2、 董事会及人人员情况况3、 监事会及人人员情况况附件2-11-5：公司司董事、监监事的学学历学位位证书及及相关证证明文件件附件2-11-6：三会议议事规则则及董事事会秘书书工作制制度、总总经理工工作细则则附件2-11-7：投资者者关系管管理制度度*股份有有限公司司章程（节节选）附件2-11-8：纠纷解解决机制制*股份有有限公司司章程（节节选）尽职调查工工作底稿稿2公公司治理理调查2-2、公公司董事事会对公公司治理理机制的的讨论评评估编号：2-2-指引第第15条条公司名称*股份有有限公司司调查日期*年年*月*日至至*年*
6、月*日调查地点调查人员 调查内容公司董事会会对公司司治理机机制的讨讨论评估估调查事项的的时间或或期间*年年*月*日至至*年*月*日调查方法1、 查阅公司三三会相关关的制度度和执行行记录2、 取得公司董董事会就就公司治治理机制制执行情情况的说说明和评评价调查过程1、 通过查阅公公司三会会议事规规则及会会议记录录文件，了了解公司司治理机机制的建建立和执执行情况况。a)；2、 了解董事会会对公司司治理机机制的讨讨论评价价情况，内内容包括括现有公公司治理理机制在在给股东东提供合合适的保保护以及及保证股股东充分分行使知知情权、参参与权、质质询权和和表决权权等权利利方面所所发挥的的作用、所所存在的的不足及
7、及解决方方法等。 aa) ；b) ；c) 。调查结论其他应说明明的事项项附件2-2-11：公司司董事会会对公司司治理机机制的说说明与评评价2-2-22：三会会会议决决议、会会议记录录等2-2-22-1：股股东（大大）会决决议及会会议记录录2-2-22-2：董事事会决议议及会议议记录2-2-22-3：监事事会决议议及会议议记录（包包括职工工代表大大会决议议）附件2-22-1：公司董董事会对对公司治治理机制制的评估估*股份有有限公司司董事会会对公司治理理机制执执行情况况的说明明和评价价 附件2-22-2：三会会会议决议议及会议议记录附件2-22-2-1：股股东（大大）会决决议及会会议记录录附件2-
8、22-2-2：董事事会决议议及会议议记录附件2-22-2-3：监事事会决议议及会议议记录（包包括职工工代表大大会决议议）尽职调查工工作底稿稿2公公司治理理调查2-3、公公司治理理机制的的执行情情况编号：2-3-指引第第16条公司名称*股份有有限公司司调查日期*年年*月*日至至*年*月*日调查地点调查人员 调查内容公司组织结结构、股股东大会会、董事事会、监监事会的的执行情情况调查事项的的时间或或期间*年年*月*日至至*年*月*日调查方法1、 访谈相关人人员2、 查阅三会议议事规则则3、 查阅三会会会议记录录、决议议等4、 结合尽职调调查过程程中获得得的其他他信息，核核查公司司治理机机制的执执行情
9、况况调查过程1、 通过查阅三三会决议议及记录录，并访访谈相关关人员，了了解公司司是否依依据有关关法律法法规和公公司章程程发布通通知并按按期召开开三会；会议文文件是否否完整，会会议记录录中时间间、地点点、出席席人数等等要件是是否齐备备，会议议文件是是否归档档保存；会议记记录是否否正常签签署。 aa) ；b) ；2、 通过查阅公公司三会会决议及及记录，了了解董事事会和监监事会是是否按照照有关法法律法规规和公司司章程及及时进行行换届选选举。 aa) ；b) ；c) ；3、 通过查阅公公司三会会议事规规则及会会议决议议，并访访谈公司司董事长长，了解解董事会会是否参参与了公公司战略略目标的的制订，董董事
10、会如如何检查查其发展展目标的的执行情情况；是是否建立立了董事事会对管管理层业业绩的评评估机制制，执行行情况如如何。 a) ；b) ；4、 通过查阅三三会议事事规则及及会议记记录，访访谈相关关人员，调调查涉及及关联董董事、关关联股东东或其他他利益相相关者应应当回避避的，公公司是否否建立了了表决权权回避制制度，检检查其执执行情况况。 aa) ；b) ；5、 通过查阅监监事会议议事规则则及会议议记录，访访谈相关关人员，了了解公司司监事会会是否正正常发挥挥作用，是是否具备备切实的的监督手手段，包包括职工工代表监监事履行行职责的的情况。 aa) ；b) ；6、 通过查阅历历次会议议决议和和记录，了了解三
11、会会决议的的实际执执行情况况，未能能执行的的会议决决议，相相关执行行者是否否向决议议机构汇汇报并说说明原因因。 aa) ；b) 。调查结论其他应说明明的事项项附件2-3-11：访谈记记录2-3-22：三会会会议决决议及会会议记录录2-3-33：公司司治理机机制执行行情况核核查记录录2-3-44：公司司董事会会参与战战略目标标制定、检检查执行行及对管管理层业业绩评估估机制的的相关规规定附件2-33-1：访谈记记录访谈地点： 访谈日期： 访谈主题：公司治治理机制制的执行行情况访谈对象： 访谈人员：*1、公司是是否依据据公司司法等等法律法法规和公公司章程程发布布通知并并按期召召开三会会？2、董事会会
12、和监事事会是否否按照公公司法等等法律法法规和公公司章程程及时时进行换换届选举举？3、公司会会议文件件是否完完整，会会议记录录中时间间、地点点、出席席人数等等要件是是否齐备备，会议议文件是是否归档档保存？4、会议记记录是否否正常签签署？5、会议过过程中，涉涉及关联联董事、关关联股东东或者其其他利益益相关者者应当回回避的，相相关人员员是否回回避了表表决？6、公司监监事会是是否正常常发挥作作用，是是否具备备切实的的监督手手段？7、介绍一一下公司司三会决决议的实实际执行行情况，未未能执行行的会议议决议，相相关执行行者是否否向决议议机构汇汇报并说说明原因因？8、介绍一一下董事事会参与与公司战战略目标标的
13、制订订及对其其执行进进行定期期检查的的情况；公司是是否已建建立了董董事会对对管理层层业绩进进行评估估的机制制。附件2-33-2：三三会会议议决议及及会议记记录索引号会议名称引见索引号号2-3-22-1股东（大）会会决议及及会议记记录引2-2-22-12-3-22-2董事会决议议及会议议记录引2-2-22-22-3-22-3监事会决议议及会议议记录（包包括职工工代表大大会决议议）引2-2-22-3附件2-33-3：公司治治理机制制执行情情况核查查记录*股份有有限公司司治理机制执执行情况况核查记记录核查时间核查人员*核查地点核查方法抽查、现场场调阅、访访谈核查过程及内容1、 调阅三会会会议决议议、会议议记录等等会议文文件。2、 抽查会议涉涉及重大大事项进进展文件件。3、 对管理层访访谈，询询问公司司股东大大会、董董事会决决议事项项的执行行情况以以及监事事会职责责的履行行情况。核查结论辅导意见备注附件2-33-4：公司董董事会参参与战略略目标制制定、检检查执行行及对管管理层业业绩评估估机制的的相关规规定*股份有有限公司司董事会会议事规规则（节节选）尽职调查工工作底稿稿2公司司治理调调查2-4、公公司股东东股权情情况编号：2-4-指引第第17条条公司名称*股份有有限公司司调查日期*年年*月*日至至*年*月*日调查地点调查人员 调查内容公司股东情情况调
