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1、附件上海证券交易所上市公司关联交易实施指引第一章 总则第一条 为规范上市公司关 联交易行 为，提高上市公司规范 运作水平，保护上市公司和全体股 东的合法 权益，根据上海证 券交易所股票上市 规则（以下简 称 “股票上市规则 ”）、公开发 行证券的公司信息披露内容与格式准 则第 2 号年度报告的内容 与格式 等规定，制定本指引。第二条 上市公司关 联交易 应当定价公允、决策程序合规、 信息披露 规范。公司应 当积极通过资产 重组、整体上市等方式减 少关 联交易。第三条 上市公司董事会 应当规定其下 设的审计委员会或关 联 交易控制委 员 会履行上市公司关 联交易控制和日常管理的 职 责。银行等特
2、殊行 业 上市公司董事会 应 当按照有关 监 管规定下 设 关联交易控制委 员会。本所鼓励关联 交易比重 较大的上市公司 董事会 设立关 联交易控制委 员会。第四条 上市公司 临时报 告和定期 报 告中非 财务报 告部分 的关联人及关联交易的披露 应当遵守股票上市规则和公开发 行证券的公司信息披露内容与格式准 则第 2 号年度报告的内容 与格式 的规定。定期报告中财务报告部分的关 联人及关联交易的披露 应当 遵守企业 会计准则第 36 号关联方披露的规定。第五条 同时在境外证券市场和本所 A 股或 B 股市场上市 的公司，其关联交易的披露和决策程序 应同时遵守境外 证券市场和本所的 规定。第六
3、条 上市公司及其关 联人违反本指引 规定的，本所视情 节轻重按股票上市规则第十七章的规 定对相关 责任人 给予相 应的惩戒。第二章 关联人及关联交易认定第七条 上市公司的关 联人包括关 联法人和关 联自然人。第八条 具有以下情形之一的法人或其他 组织 ，为上市公司 的关 联法人：（一）直接或者间接控制上市公司的法人或其他 组织 ；（二）由上述第（一项）所列主体直接或者 间接控制的除上市 公司及其控股子公司以外的法人或其他 组织 ；（三）由第十条所列上市公司的关 联自然人直接或者 间接控 制的，或者由关 联自然人担任董事、高级 管理人 员的除上市公司 及其控股子公司以外的法人或其他 组织 ；（四
4、）持有上市公司5%以上股份的法人或其他 组织 ；（五）本所根据实质 重于形式原 则认定的其他与上市公司有 特殊关系，可能 导致上市公司利益 对其倾斜的法人或其他 组织， 包括持有 对上市公司具有重要影响的控股子公司 10%以上股份 的法人或其他 组织等。第九条 上市公司与前条第（二）项所列主体受同一国有 资 产 管理机构控制的，不因此而形成关 联关系，但该主体的法定代 表人、总经理或者半数以上的董事兼任上市公司董事、监 事或者 高级管理人 员的除外。第十条 具有以下情形之一的自然人， 为上市公司的关 联自 然人：一）直接或间接持有上市公司 5以上股份的自然人；（二）上市公司董事、监 事和高 级
5、管理人 员 ；（三）第八条第（一项）所列关 联法人的董事、监 事和高 级管 理人 员；（四）本条第（一项）和第（二）项 所述人士的关系密切的家庭 成员；（五）本所根据实质 重于形式原 则认定的其他与上市公司有 特殊关系，可能 导 致上市公司利益 对 其倾斜的自然人，包括持有 对 上市公司具有重要影响的控股子公司 10%以上股份的自然人 等。第十一条 具有以下情形之一的法人、其他组织 或者自然人， 视 同上市公司的关 联人：（一）根据与上市公司或者其关联人签署的协议 或者作出的 安排，在协议 或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有第 八条或者第十条 规定的情形之一；（二）过去十二个月内，曾
6、经 具有第八条或者第十条 规 定的 情形之一。第十二条 上市公司的关 联交易，是指上市公司或者其控股 子公司与上市公司关 联人之间发生的可能 导致转移资源或者 义 务的事项，包括：（一）购买 或者出售 资产 ；（二）对外投 资（含委托理财、委托贷 款等）；（三）提供财务资 助；（四）提供担保；（五）租入或者租出资产；（六）委托或者受托管理资产和业务；（七）赠与或者受 赠资产 ；（八）债权、债务 重 组；（九）签订许 可使用 协议 ；（十）转让或者受让研究与开 发项目； （十一）购买原材料、燃料、动 力； （十二）销售产品、商品；（十三）提供或者接受劳务；（十四）委托或者受托销售； （十五）在关
7、联人的财务公司存 贷款； （十六）与关联 人共同投 资。（十七）本所根据实质 重于形式原 则认定的其他通 过约 定可 能引致资源或者义务转移的事项，包括向与关联人共同投 资的公 司提供大于其股 权比例或投 资比例的 财务资助、担保以及放弃向 与关联人共同投 资的公司同比例增 资或优先受让权等。第三章 关联人报备第十三条 上市公司董事、监事、高级 管理人 员，持股 5%以 上的股 东、实际 控制人及其一致行 动人，应 当将其与上市公司存 在的关 联关系及 时告知公司。第十四条 上市公司 审计 委员会（或关联交易控制委 员会） 应当确认上市公司关 联人名 单，并及时向董事会和 监事会 报告。第十五
8、条 上市公司 应及时通过本所网站 “上市公司 专区” 在线填报或更新上市公司关 联人名 单及关 联关系信息。第十六条 上市公司关 联自然人申 报 的信息包括：（一）姓名、身份证 件号 码；（二）与上市公司存在的关联关系 说明等。上市公司关 联法人申 报的信息包括：（一）法人名称、法人组织 机构代 码；（二）与上市公司存在的关联关系 说明等。第十七条 上市公司 应当逐层揭示关 联人与上市公司之 间 的关 联关系，说明：（一）控制方或股份持有方全称、组织 机构代 码 （如有）；（二）被控制方或被投资方全称、组织 机构代 码（如有）；（三）控制方或投资方持有被控制方或被投 资方总 股本比例第四章 关
9、联交易披露及决策程序第十八条 上市公司与关 联自然人拟发生的交易金 额在 30 万元以上的关 联交易（上市公司提供担保除外），应 当及 时披露。第十九条 上市公司与关 联法人拟发生的交易金 额在 300 万元以上，且占公司最近一期 经审计净资产绝对值 0.5以上的 关联交易（上市公司提供担保除外），应当及 时披露。第二十条 上市公司与关 联人拟发生的关 联交易达到以下 标准之一的，除应当及 时披露外，还应当提交董事会和股 东大会 审议：（一）交易（上市公司提供担保、受赠现 金资产、单纯 减免上 市公司义务的债务除外）金额在 3000万元以上，且占上市公司最 近一期 经审计净资产绝对值 5以上的
10、重大关 联交易。上市公司 拟发生重大关联交易的，应当提供具有 执行证券、期货 相关业务 资格的证券服务机构对交易 标的出具的 审计 或者 评估报告。对 于 第七章所述与日常 经营相关的关 联交易所涉及的交易 标的，可以 不进行审计或者 评估；（二）上市公司为关联人提供担保。第二十一条 上市公司与关 联人共同出 资设立公司，应当以 上市公司的出 资额作为交易金 额，适用第十八条、第十九条和第 二十条第（一）项的规定。第二十二条上市公司 拟放弃向与关 联人共同投 资 的公司同比例增 资或优先受让权 的，应当以上市公司放弃增 资权 或优先 受让权所涉及的金 额为 交易金 额，适用第十八条、第十九条、
11、和 第二十条第（一）项的规定。上市公司因放弃增 资权或优先受让权 将导致上市公司合并 报表范围发生变更的，应当以上市公司 拟放弃增 资权或优先受让 权所对应的公司的最近一期末全部 净资产为 交易金 额，适用第十 八条、第十九条和第二十条第（一）项 的规定。第二十三条上市公司 进行“提供财务资 助”、“委托理 财”等关联交易的，应当以发生额作为交易金 额，适用第十八条、第十 九条和第二十条第（一）项的规定。第二十四条 上市公司 进行下列关 联交易的，应当按照 连续 十二个月内累 计计算的原 则，计算关联交易金 额，分别适用第十 八条、第十九条、和第二十条第（一）项 的规定：（一）与同一关联人进行
12、的交易；（二）与不同关联人 进行的交易 标的类别相关的交易。 上述同一关 联人，包括与该 关联人受同一法人或其他 组织 或者自然人直接或 间接控制的，或相互存在股 权 控制关系；以及 由同一关 联自然人担任董事或高 级管理人 员的法人或其他 组织。已经按照累 计计算原则履行股 东大会决策程序的，不再 纳 入相关的累 计计 算范 围。第二十五条 上市公司 拟与关联人发生重大关 联交易的，应 当在独立董事 发表事前 认可意见后，提交董事会 审议。独立董事 作出判断前，可以聘 请独立财务顾问 出具 报告，作为其判断的依 据。上市公司 审计 委员会（或关联交易控制委 员会）应当同 时对 该关联交易事
13、项进行审核，形成书面意见，提交董事会审议 ，并 报 告监事会。审计 委员 会（或关联交易控制委 员 会）可以聘请 独立 财务顾问 出具 报告，作为其判断的依据。第二十六条 上市公司董事会 审议关联交易事 项时 ，关联董 事 应 当回避表决，也不得代理其他董事行使表决 权。该董事会会 议由 过半数的非关 联董事出席即可 举 行，董事会 会议所作决 议须经 非关 联董事 过半数通 过。出席董事会会议 的非 关联董事人数不足三人的，公司 应当将交易提交股 东大会 审议。第二十七条 上市公司股 东大会审议 关联交易事 项时，关联 股东应 当回避表决，也不得代理其他股 东行使表决 权。第二十八条 上市公
14、司 监事会应当对关联交易的 审议、表决、 披露、履行等情况进 行监督并在年度 报告中 发表意 见。第二十九条 上市公司董事会下 设的关 联交易控制委 员会 应当符合下列条件：（一）至少应由三名董事 组成，其中独立董事 应 占多数，独立 董事中至少有一名会 计专业 人士；（二）由独立董事担任主任委员，负责 主持关 联交易控制委 员会的工作；（三）关联交易控制委 员会委 员不得由控股股 东提名、推荐 （独立董事除外）或在控股股东单位任职的人员担任；（四）本所要求的其他条件。第五章 关联交易定价第三十条 上市公司 进行关联交易应当签订书 面协议，明确 关联交易的定价政策。关联 交易执行过程中，协议
15、中交易价格等 主要条款 发生重大 变化的，公司应当按 变更后的交易金 额重新履 行相 应的审批程序。第三十一条 上市公司关 联交易定价 应当公允，参照下列原则执 行：（一）交易事项实 行政府定价的，可以直接适用 该价格；（二）交易事项实 行政府指 导价的，可以在政府指 导价的范 围内合理确定交易价格；（三）除实行政府定价或政府指 导价外，交易事 项 有可比的 独立第三方的市 场价格或收 费标准的，可以优先参考 该价格或 标 准确定交易价格；（四）关联事 项无可比的独立第三方市 场 价格的，交易定价 可以参考关 联方与独立于关 联方的第三方 发生非关 联交易价格 确定；（五）既无独立第三方的市场 价格，也无独立的非关 联交易价 格可供参考的，可以合理的构成价格作 为定价的依据，构成价格 为 合理成本 费用加合理利 润。第三十二条 上市公司按照前条第（三）项、第（四）项 或者第（五）项确定关联交易价格 时，可以视不同的关 联交易情形采用下 列定价方法：（一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关 联交易的毛利定价。适用于采购、销售、有形资产 的转让和使用、 劳务提供、资 金融通等关 联 交易；（二）再销售价格法，以关 联方购进商品再 销售给非关联方的 价格减去可比非关 联交易毛利后的金 额作为关联方购进 商品的 公平成交价格。适用于再
