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1、集团股份有限公司信息披露管理制度第一章 总 则 第一条 根据中国证券监督管理委员会有关上市公司信息披露的要求和上市公司治理准则、上海证券交易所股票上市规则，以及中国高科集团股份有限公司（以下简称公司）章程规定，为规范本公司信息披露行为，促进公司依法规范运作，保护公司、股东、债权人及其他利益相关人员的合法权益，确保披露信息真实、准确、完整、及时，特制定本制度。第二条 本制度所指信息主要包括：（一）公司依法公开对外发布的定期报告,包括季度报告、中期报告、年度报告；（二）公司依法公开对外发布的临时报告，包括但不限于董事会决议公告、监事会决议公告、召开股东大会或变更股东大会日期的通知、股东大会决议公告
2、、独立董事声明、意见及报告、收购、出售资产公告、关联交易公告、补充公告、整改公告和其他重大事项公告等；以及上海证券交易所认为需要披露的其他事项；（三）公司发行新股刊登的招股说明书、配股刊登的配股说明书、股票上市公告书和发行可转债公告书； （四）公司向中国证券监督管理委员会、中国证监会上海证券监管办公室、上海证券交易所、上海国有资产管理办公室、上海上市公司资产重组领导小组办公室或其他有关政府部门报送的可能对公司股票价格产生重大影响的报告、请示等文件；（五）新闻媒体关于公司重大决策和经营情况的报道；（六）其他对公司股票价格可能产生重大影响的信息以及证券监管部门要求披露的信息。第三条 本制度所称“披
3、露”是指在规定的时间内、在规定的媒体上以规定的方式向社会公众公布前述的信息，并按规定报送证券监管部门。第四条 董事会秘书和证券事务代表是公司信息披露的具体执行人和与上海证券交易所的指定联络人，协调和组织公司的信息披露事项，包括健全和完善信息披露制度，确保公司真实、准确、完整、及时地进行信息披露。第二章 信息披露的基本原则第五条 公司应当履行以下信息披露的基本义务：（一）公司应及时披露所有对公司股票价格可能产生重大影响的信息，并在第一时间报送上海证券交易所；（二）在公司的信息公开披露前，本公司董事、监事、高级管理人员及其他知情人员有责任确保将该信息的知情者控制在最小范围内；（三）确保信息披露的内
4、容真实、准确、完整、及时，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏；（四）公司及其董事、监事、高级管理人员不得泄漏内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。第六条 公司各职能部门（包括各分公司）、各子公司按行业管理要求向上级主管部门或其他部门（包括但不限于银行、工商、税务等有关部门）报送的报表、材料等信息，相关职能部门（包括各分公司）、各子公司应切实履行信息保密义务，防止在公司公开信息披露前泄露。职能部门（包括各分公司）、各子公司信息披露负责人应在第一时间将相关情况报告董事会秘书，由董事会秘书根据有关信息披露的规定决定是否向所有股东披露。 第七条 公司公开披露信息的指定报纸为：中国证券报
5、、上海证券报。指定网站为：http:/。公司应公开披露的信息，如需在其他公共传媒披露的，不得先于指定报纸和指定网站，不得以新闻发布会或答记者问等形式代替公司的正式公告。第三章 信息披露的审批程序第八条 公开信息披露的内部审批程序：（一） 公开信息披露的信息文稿均由董事会秘书审核；（二） 董事会秘书应按有关法律、法规和公司章程的规定，在履行法定审批程序后披露定期报告和股东大会决议、董事会会议决议、监事会会议决议；（三） 董事会秘书应履行以下审批手续后方可公开披露除股东大会决议、董事会决议、监事会决议以外的临时报告： 1以董事会名义发布的临时报告应提交董事长审核签字； 2以监事会名义发布的临时报告
6、应提交监事长审核签字； 3在董事会授权范围内，总裁有权审批的经营事项需公开披露的，该事项的公告应先提交总裁审核，再提交董事长审核批准，并以公司名义发布；董事会授权范围内，全资子公司总经理有权审批的经营事项需公开披露的，该事项的公告应先提交全资子公司总经理审核签字，再提交公司总裁审核同意，最后提交公司董事长审核批准，并以公司名义发布；控股子公司、参股子公司的重大经营事项需公开披露的，该事项的公告应先提交公司派出的该控股公司董事长或该参股公司董事审核签字，再提交公司总裁审核同意，最后提交公司董事长审核批准，并以公司名义发布。（四）上述公告内容经有权人员签署后，由董事会秘书组织完成信息披露相关工作，
7、对公告披露申请书、公司股票停牌、复牌申请书等进行签发并送达上海证券交易所。（五）在公司网站和中国证监会指定网站上发布信息时，应经过董事会秘书同意；若公司内部局域网上或其他内部刊物上有不适宜发布的信息时，董事会秘书有权制止。（六）公司向中国证券监督管理委员会、中国证监会上海证券监管办公室、上海证券交易所、上海国有资产管理办公室、上海上市公司资产重组办公室或其他有关政府部门递交的报告、请示等文件，公司董事、监事和高级管理人员、各部门（包括各分公司）、各子公司负责人接受新闻媒体采访、证券公司及咨询公司等单位调研、咨询，必须经公司总裁或董事长同意，并在董事会秘书的统一安排下进行。涉及公司情况的有关新闻
8、稿件和有关文章、材料，须经董事会秘书审查签发后方可对外发表和公开。第四章 定期报告的披露第九条 公司应按公开发行证券公司信息披露编报规则的内容与格式公开披露的定期报告：（一）季度报告：公司应在每个会计年度前三个月、九个月结束后的三十日内编制完成季度报告，在中国证监会指定的报纸上刊载季度报告正文，在指定的网站上刊载季度报告全文（包括正文及附录），但第一季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告；（二） 中期报告：公司应当于每个会计年度的前六个月结束后二个月内编制完成中期报告，在中国证监会指定的报纸上刊载中期报告摘要，在指定的网站上登载中期报告全文；（三） 年度报告：公司应当在每个会计年度结束之日
9、起四个月内编制完成年度报告，在中国证监会指定的报纸上披露年度报告摘要，同时在指定的网站上披露其全文。第五章 主要临时报告的披露第十条 应公开披露的临时报告事项：（一）关联交易事项：1关联交易是指公司及公司控股子公司与公司的关联人发生的转移资源或义务的事项，而不论是否收取价款，即按照实质高于形式原则认定关联交易。关联交易包括但不限于下列事项：（1）购买或销售商品；（2）购买或销售除商品以外的其他资产；（3）提供或接受劳务；（4）代理；（5）租赁；（6）提供资金（包括以现金或实物形式）；（7）担保；（8）管理方面的合同；（9）研究与开发项目的转移；（10）许可协议；（11）赠与；（12）债务重组；
10、（13）非货币性交易；（14）关联双方共同投资；（15）上海证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。2当关联交易金额达到如下标准时应向董事会秘书及时报告：（1）单笔关联交易金额达到300万元以上时；（2）与关联人就同一标的或与同一关联人在连续12个月内累计达到300万元以上时。3公司及公司持有50%以上股份的控股子公司遵照上述标准执行；公司的参股公司以其交易标的乘以公司参股比例或协议分红比例后的数额对照上述标准执行。（二）重大事项：1重大事项包括但不限于：（1）收购、出售资产；（2）重大担保事项；（3）重要合同（借贷、委托经营、受托经营、委托理财、赠与、承包、租赁等 ）的订立、变更和终止；（
11、4）大额银行退票；（5）重大经营性或非经营性亏损；（6）遭受重大损失；（7）重大投资行为；（8）可能依法承担的赔偿责任；（9）重大行政处罚；（10）重大仲裁、诉讼事项。2重大事项达到或在连续12个月内累计达到如下标准时应及时向董事会秘书报告：（1）按照最近一期经审计的财务报告、评估报告、审计报告或验资报告，所涉资产总额占公司最近一期经审计的总资产值的10以上；（2）发生的净利润或亏损的绝对值（按上年度经审计的财务报告）占公司最近一期经审计的上一年度净利润或亏损绝对值的10以上，且绝对金额在100万元以上；（3）所涉交易金额（承担债务、费用等一并计算）占公司最近一期经审计的净资产总额10以上。3
12、公司及公司持有50%以上股份的控股子公司遵照上述标准执行；公司参股子公司按所涉金额乘以参股比例后的数额对照上述标准执行。(三) 其他重要事项1其他重要事项包括但不限于：（1）公司章程、注册地址、注册资本、名称的变更；（2）经营方针和经营范围发生重大变化；（3）订立上述（二）1（3）项以外的重要合同；（4）发生重大债务或未清偿到期债务；（5）变更募集资金投资项目；（6）直接或间接持有另一上市公司发行在外的普通股5%以上；（7）持有公司5%以上股份的股东，其持有的股份增减变化达到5%以上；（8）公司第一大股东发生变更；（9）公司董事长、三分之一董事或总经理发生变动；（10）生产经营环境发生重要变化
13、，包括全部或主要业务停顿、生产资料采购、产品销售方式或渠道发生重大变化；（11）减资、合并、分立、解散或申请破产的决定；（12）新的法律、法规、规章、政策可能对公司的经营产生显著影响；（13）更换为公司审计的会计师事务所；（14）股东大会、董事会决议依法被法院撤销；（15）法院裁定禁止对公司有控制权股东转让其所持上市公司股票；（16）持有公司5%以上股份的股东所持股份被质押；（17）公司进入破产、清算状态；（18）公司预计出现资不抵债；（19）获悉主要债务人出现资不抵债或进入破产程序，公司对相应的债权未提取足额坏帐准备的；（20）因涉嫌违反证券法规被中国证监会调查或正受到中国证监会处罚的（公司
14、就违规事项公告时，应当事先报告中国证监会）；（21）接受证券监管部专项检查和巡回检查后的整改方案；（22）董事会预计公司业绩与其披露过的盈利预测有重大差异时，而且导致该差异的因素尚未披露的；（23）公司股票交易发生异常波动时；（24）在任何公共传播媒介中出现的消息可能对公司股票的市场价格产生误导性影响时；3公司发生以上其他重大事项时，公司持有50%以上股份的控股子公司发生以上（3）（4）（6）（10）（11）（17）（18）（19）事项时，应及时报告董事会秘书。第六章 责任、保密与处罚第十一条 公司信息披露工作由董事会统一领导并管理，全体董事是公司信息披露的直接责任人。（一） 董事长是公司信息
15、披露的第一责任人；（二） 董事会秘书和证券事务代表负责协调和组织公司信息披露工作的具体事宜；（三） 董事会全体成员负有连带责任；（四） 投资管理部为信息披露管理工作的日常工作部门，由董事会秘书直接领导。第十二条 公司信息披露义务人为董事、监事、高级管理人员和各部门（包括各分公司）、各子公司的负责人。持有公司5%以上股份的股东和公司的关联人（包括关联法人、关联自然人和潜在关联人）也应承担相应的信息披露义务。公司信息披露义务人有责任在第一时间内将有关信息披露所需的资料提供给董事会秘书。第十三条 董事会秘书的责任（一）董事会秘书为公司与上海证券交易所的指定联络人，负责准备和递交上海证券交易所要求的文件，组织完成监管机构布置的任务。（二）负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补救措施加以解释和澄清，并报告上海证券交易所、中国证监会和上海证管办。（三）董事会秘书经董事会授权协调和组织信息披露事项，包括建立信息披露的制度、负责与新闻媒体及投资者的联系、接待来访、回答咨询、联系股东、董事，向投资者提供公司公开披露过的资料，保证上市公司信息披露的
