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1、佳 慧 雅 园 项 目 合 作 开 发 协 议甲 方：北京市西单商业区建设开发公司 地 址：北京市西城区未英胡同49号法定代表人： 蔡承凯电 话：010-66033909乙 方：复地集团股份地 址：上海市复兴东路2号法定代表人：郭广昌电 话：021-63320055鉴于1 甲方是一家依照中华人民共和国法律注册成立并有效存续的国有独资公司详见附件一；2 甲方与柬埔寨王国佳运疏浚开展共同组建的北京西单佳慧房地产开发以下简称“佳慧公司目前为北京市西城区西单东南F2区二期工程佳慧雅园工程以下简称“佳慧雅园工程的合法开发建设主体详见附件二；3 乙方是一家依照中华人民共和国法律注册成立并有效存续的公司详见
2、附件一；4 乙方及其子公司分别通过股权转让方式取得甲方在佳慧公司注册资本总额百分之二十20%的股权；柬埔寨王国佳运疏浚开展在佳慧公司注册资本总额百分之八十80%的股权；5 佳慧雅园工程总价为人民币21554万元人民币贰亿壹仟伍佰伍拾肆万元整其中包括拆迁费、大市政建设费及甲方股权转让款。乙方负责该款项的筹措与支付，并负责该工程的开发、建设、销售工作。甲乙双方根据?中华人民共和国城市房地产管理法?和其他有关法律、法规以及北京市政府的有关政策，本着平等互利、老实信用、协商一致的原那么，就佳慧雅园工程的有关合作事宜，达本钱协议，以兹共同信守。第一条 工程概况及现状1.1 佳慧雅园工程位于西城区西单东南
3、地区危旧房改造工程的F2区二期，于2002年4月30日取得北京市开展方案委员会?工程建议书代可行性研究报告的批复?京计投资字2002791号，及关于对局部危改历史遗留工程处理意见及有关危改审批程序会议纪要2004年4月8日，并于2002年10月30日由北京市规划委员会审定包括佳慧雅园工程在内的西城区西单东南地区总体规划设计方案2002规审字1048号详见附件三；1.2 佳慧雅园工程的四至范围为：东至未英胡同，南至北京第二医院及F2区一期规划路，西至油坊胡同，北至西绒线胡同；1.3 佳慧雅园工程的总占地面积约为1.8公顷，其中，规划建设用地面积1.4公顷，预留公交停车场用地面积0.4公顷；1.4
4、佳慧雅园工程的建设规模暂定为：总建筑面积63962平方米，其中地上建筑面积54070平方米，地下建筑面积9892平方米；1.5 佳慧雅园工程的建设内容暂定为：住宅45270平方米，商业8800平方米，地下车库及配套用房9892平方米；其中住宅由三栋分别为1号回购楼、2号及3号商品楼地上17层、地下2层的高层塔楼组成，商业楼即4号楼由位于工程用地西侧的2层裙楼组成；1.6 上述第1.3条、第1.4条以及第1.5条所列明之指标最终以政府主管部门审批的指标为准；1.7 佳慧雅园工程北侧公交停车场的征地拆迁建设及其用地和用房面积的具体事项已由甲方与北京市公共交通总公司协商确定详见附件四，风险由佳慧公司
5、承当，公交公司以外办公楼面积暂定5000平方米；1.8 佳慧雅园工程的拆迁状况详见附件五；1.9 有关1号回购楼有关建设事宜甲乙双方将另行签订补充协议；1.10未尽事宜乙方同意其以股权转让方式取得全部股权的佳慧公司在办理完毕全部股权转让手续后，由佳慧公司予以完善，承当相应风险。第二条 合作方式甲乙双方的合作方式为：以乙方或/及其指定的其他公司受让佳慧公司现有全部股东拥有之佳慧公司的全部股权的形式获得佳慧工程规划及土地使用权，即以乙方或其指定的其他公司的名义取得甲方在佳慧公司注册资本总额百分之二十20%的股权；柬埔寨王国佳运疏浚开展在佳慧公司注册资本总额百分之八十80%的股权。作为对价，乙方向甲
6、方支付总价款为人民币750万元(人民币柒佰伍拾万元整)股权转让款，乙方向柬埔寨王国佳运疏浚开展支付总价款为人民币3000万元人民币叁仟万元整股权转让款(详见股权转让协议)。第三条 佳慧雅园工程价款及支付方式3.1甲乙双方同意，在本协议签署后乙方向甲方支付佳慧雅园工程价款为人民币21554万元人民币贰亿壹仟伍佰伍拾肆万元整，其中包含柬埔寨王国佳运疏浚开展投入的人民币2000万元人民币贰仟万元整，已用于该工程的拆迁，该费用应从乙方支付的总价款中扣除，那么乙方实际还应向甲方支付人民币19554万元人民币壹亿玖仟伍佰伍拾肆万元整，其中包括拆迁费、大市政建设费、甲方股权转让款；3.2甲方除向乙方移交或开
7、具正式税务发票外还须附相关的合同文本以供政府有关部门审计时核查；3.3甲乙双方同意，本协议将约定如下支付方式：3.3.1本协议签署5个工作日内，乙方将750万元(人民币柒佰伍拾万元整)支付给甲方，作为甲方向乙方转让转让佳慧公司20%的股权相应的对价款；3.3.2本协议及同时由甲、乙方分别签署的股权转让协议签署后14个工作日内，乙方将18804万元人民币壹亿捌仟捌佰零肆万元整人民币向北京市公证处提存公证，该款项将用于支付本协议项下拆迁补偿费、大市政费，具体支付方式如下：1甲方完成4.3条款指定工作后3日内，乙方支付第一笔拆迁费5000万元人民币伍仟万元整，该款项将存入佳慧公司双方共管帐户，在乙方
8、监督下按拆迁进度使用；2乙方将其余款项13804万元人民币壹亿叁仟捌佰零肆万元按实际进度存入佳慧公司双方共管帐户，在乙方监督下使用；3.4甲乙双方约定，甲方按照3.1条约定的费用总额完成相应的工作后，如产生余额，那么乙方应将该余额无条件打入甲方帐户，如费用超支，那么超支局部由甲方承当。第四条 甲方权利义务4.1甲方作为佳慧公司转让前的股东，合法拥有佳慧公司20%的股权，并依法享有对所转让股权进行转让、处置的权利。甲方保证该股权和佳慧雅园工程上均未设定任何债务、抵押、权利质押、债权、其他任何性质的权利限制或第三人的权利；否那么由此产生的责任由甲方承当；4.2 甲方与柬埔寨王国佳运疏浚开展同时向乙
9、方提供的有关佳慧公司资产、财务、债权债务等全部资料及数据，均为合法、真实、有效且完整。甲方向乙方提供的佳慧雅园工程前期的所有相关报批资料、协议、政府相关批准文件，均为合法、真实、有效且完整。甲方保证佳慧公司能够以协议方式取得该工程用地的合法用地权和开发权，并争取佳慧公司为此支付的土地出让金不超过住宅每平米建筑面积900-1000元人民币，商业每平米建筑面积1800元人民币，同时负责将工程建设单位主体由西单商业区建设开发公司于2004年8月31日前变更至佳慧公司名下；4.3甲方应配合并协助乙方到原外商投资审批机关办理股权变更审批手续以及到工商行政管理部门办理相应的变更登记手续；4.4 甲方应全力
10、配合转让后的佳慧公司办理完毕佳慧雅园工程各项手续包括但不限于佳慧雅园工程的审批、规划、工程施工、经营销售等手续；并保证佳慧雅园工程在2004年7月31日前与北京市国土资源和房屋管理局签定土地协议出让合同；4.5佳慧雅园工程1号楼住宅的建设工作由乙方组织实施并负责对工程的全部管理；同时，甲方应将已收取的及今后收取的回购房款具体金额详见附件六存入佳慧账户，用于整个工程拆迁或1号楼的建设；4.6 甲方负责与佳慧雅园工程有关的市政工程及周边关系协调，所需资金由乙方按佳慧雅园工程用地“七通一平的条件根据施工进度支付给甲方； 4.7甲方负责与北京市公共交通总公司就佳慧雅园工程北侧公交停车场的具体事项进行协
11、调，至少保证该局部按附件四除交公交总公司以外办公楼面积不低于5000平方米，另如因甲方的协调工作促成佳慧雅园工程土地出让金的减免或返还，甲方有权分得前述减免或返还款项的十分之一；4.8该工程的拆迁工作由甲方负责实施，并保证自乙方支付第一笔拆迁款开始至完成全部拆迁工作时间不超过六个月;4.9甲方应保证佳慧雅园工程的大市政根底设施建设按照西单地区市政规划设计方案，将市政管线接通铺设到距佳慧雅园工程用地红线2米以内，且容量满足相关设计标准标准的要求，市政建设包括自来水、雨污水、供电、供热、天然气、电信 、宽带网络、有线电视等建设内容的全部费用由甲方负担；4.10在甲方收到乙方的付款后，应向乙方开具相
12、应金额的发票，以保证所有款项均可以合法列入佳慧雅园工程开发本钱。第五条 乙方权利义务5.1乙方将依据股权转让协议享有权利并承当义务，并因此对佳慧雅园工程享有相关权益并承当相关义务；5.2 乙方负责佳慧雅园工程开发建设包括公交场站全部资金的投入；5.3 乙方负责完成甲方与公交总公司已达成的协议及备忘录内容；5.4 乙方应根据本协议第4.5规定承当相应的建设责任，保证2005年10月底以前工程竣工到达入住条件且工程质量符合国家标准，如逾期涉及居民回迁赔偿问题，由佳慧公司承当。第六条 审计与债权债务6.1 本协议签订后，乙方有权委派其指定的律师、会计师及相关必要人员对佳慧公司和佳慧雅园工程的相关资料
13、和情况进行审计、审核、调查等相关工作；甲方与柬埔寨王国佳运疏浚开展同时应完整提供现有佳慧公司和佳慧雅园工程的全部工商登记手续文件、政府批准手续文件、财务报表、会计凭证、相关协议等资料的原件和复印件；6.2 在完成股权工商登记变更手续后，甲方应将佳慧公司的印鉴、银行帐户、财务资料、工商税务登记资料及其他以佳慧公司名义签订的法律文件原件全部交付乙方，并由双方办理移交手续；6.3 甲方承诺并保证，自本协议签订之日起至股权转让完成的期限内，未经乙方同意，甲方或佳慧公司不将在佳慧公司资产、股权上设置任何权利限制，或对外签署任何未经乙方同意的合同，或开展的其他经营活动；6.4 甲方承诺并保证，在双方正式移
14、交手续前没有签署过且不会签署包含有禁止或限制受让购置出售资产的条款或类似条款的任何合同、协议或其他文件；佳慧公司现有资产均处于良好的使用状态；佳慧公司无或有负债。 第七条 协议的变更及解除7.1甲乙双方可协议变更协议条款，并由甲乙双方协商订立补充协议。补充协议及本协议附件作为本协议不可分割的连续性文件，与本协议具有同等法律效力；7.2 假设审计调查结果说明佳慧公司或佳慧雅园工程存在重大瑕疵，或甲方自本协议签订后2个月内不能依法将其持有的佳慧公司股权转让给乙方，或佳慧公司无法在股权转让协议及本协议签订生效后三个月内签订?国有土地使用权协议?、取得佳慧雅园工程土地使用权，或有关文件被宣布为无效、不
15、合法致使佳慧雅园工程无法按本协议及附件规定的方式开发，乙方有权解除本协议；乙方有权将已投入到该工程中的全部资金和已支付给甲方的工程价款、股权转让价款的局部或全部及其相应银行利息收回；乙方未支付的局部，有权不再支付。相应的，乙方应将受让的所有股权归还甲方，所有与转还股权有关的手续费、税费将由甲方独立承当；7.3因7.2条原因解除本协议的，甲方应在发出协议解除通知后三个工作日内将上述相关款项一次性汇入乙方指定账户；7.4 如乙方未按第三条约定支付相应费用，那么甲方有权解除本协议。第八条 不可抗力及意外事件8.1协议有效期内因地震、洪水、战争及因国家法律、政策、政府行为等因素造本钱协议局部或全部不能履行，甲乙双方互不承当违约责任；8.2发生不可抗力或意外事件后，甲乙双方均应在条件允许的情况下采取一切必要的补救措施以减少由此而造成的损失，同时各方就协议终止或延期履行有关事宜进行协商，争取达成一致意见。第九条 违约责任9.1各方均应严格遵守本协议各项条款，任何一方不履行本协议，或不依本协议的约定适当履行相应协议义务，即视为违约，违约方应赔偿因违约给对方造成的经济损失。各方可选择适用本协议违约金条款并/或根据实际损失向违约方追偿；9.2 假设甲方违反本协议第4.2、4.8条规定因而给乙方造成损失的，甲方应
