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1、公司清算及注销流程公司歇业后未注销登记，也无清算组织负责清理债权债务的，公司和清算主体为共同诉 讼主体；公司歇业后，被登记主管部门注销登记，但无清算组织负责清理债权债务的，负有 清算之责的主体为诉讼主体。因此，只有经过合法的清算、注销程序，公司才能从法律意义 上消灭，公司及负有清算责任的清算主体才能免除相关的法律责任。一、清算、注销的程序1、由公司股东会作出公司解散的决议，决议必须经代表三分之二以上表决权的股东通 过。2、股东会作出公司解散决议后15 日成立清算组。清算开始之日（决议解散之日）起十 日内，书面通知登记机关、税务部门、劳动部门及开户银行。3、到工商行政管理局领取清算指南、清算报告
2、书写格式、清算备案申请书等 表格，办理清算组备案。4、在工商局认可的报刊上刊登清算公告。5、制作清算开始日的资产负债表和财产清单。6、办理国税、地税完税证明。7、清算公告满三个月后，制作清算结束日的资产负债表和财产清单。8、制作清算分配方案。9、由清算组制作清算报告、清算期内收支报表和各种财务帐册，报股东确认。二、清算、注销内容及程序说明（一）、清算组1、有限责任公司清算组由全体股东组成，也可选任注册会计师、注册律师或其他熟悉 清算事务的专业人员作为清算组成员，清算组成员不得少于三人。2、清算组在清算期间行使下列职权：（1）清算公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；（2）通知或者公告债权人；
3、（3）处理与清算有关的公司未了结的业务；（4）清缴所欠税款；（5）清理债权、债务；（6）处理公司清偿债务后的剩余财产；（7）代表公司参与民事诉讼活动。3、清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非 法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的， 应当承担赔偿责任。（二）清算组备案自清算开始之日起 15 日内须提交备案的材料：1、股东会关于公司解散的决议；2 、清算组成立文件；3 、清算组各成员的基本材料；4、有社会中介机构专业人员参加的还应提交授权委托书。（三）清算通知与清算公告、债权登记1、清算组应当自成立之日起十日内通知债权
4、人，并于六十日内在报纸上至少公告三次。2、债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起九 十日内，向清算组申报其债权。债权人申报其债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明 材料。清算组应当对债权进行登记。清算组核定债权后，应当将核定结果书面通知债权人。3、书面通知和清算公告应包括企业名称、住址、清算原因、清算开始日期、申报债权 的期限、清算组的组成、通讯地址及其他应予通知和公告的内容。（四）清算财产1、清算开始时公司所有的或者经营管理的财产；2、清算开始后至清算终结前公司所取得的财产；3 、应当由公司先使的其他财产权利。注：（1）公司内属于他人的财产，由该财产权利人通
5、过清算组收回。（2）已作为担保物的财产，由债权人以提保财产为限优先受偿，未受偿部分视同非担 保债权。担保物价款超过所担保的债务数额的部分，属于清算财产。外资公司-外资注册-外 资公司注册-外资企业-外资企业注册（五）清算费用1、清算组成员和聘请工作人员的报酬；2、清算财产的管理、变卖及分配所需要的费用；3、清算过程中支付的诉讼费用、仲裁费用及公告费用；4 、清算过程中为了维护债权人和股东的合法权益支付的其他费用。（六）清算组在清理公司财产，编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿 债务的，应当立即向人民法院申请宣告破产。（七）清算方案1 清算财产拨付清算费用后按下列顺序清偿：（1）员工
6、工资和社会保险费用；（2）税款；（3）企业债务。2、企业未到清偿期的债务，也应予以清偿，但应当减去未到期的利息；3、清算方案应经股东会确认；4、清算财产清偿后的剩余财产，按投资比例分配给股东；5 、因债权争议或诉讼原因致使债权人、股东暂时不能参加分配的，清算组应当从清算 财产中按比例提存相应金额。（八）清算报告清算报告经确认后，视为已解除清算组的责任。但清算组有违法行为的，不在此限。三、办理注销登记手续，完成清算、注销（一） 注销登记程序1、自清算报告被确认之日起十日内，清算组应当将清算报告及表册报工商行政管理局 备案并申请注销登记。2、工商行政管理局核准注销登记后，清算组应当公告企业终止。（
7、二） 注销登记说明：1、 清算组将清算报告及表册呈报备案时须提交的材料（1）清算报告备案登记表；（2）股东会通过的关于公司解散的决议；（3）企业法人营业执照原件、复印件；（4）股东会确认的企业清单开始日的资产负债表及财产清单；（5）股东会确认的公司清算结束日的资产负债表及财产清单；（6）税务（国税、地税）完税凭证原件、复印件；（7）清算组出具的经股东会确认的清算报告（一式两份，要求清算组成员签名，股东 会确认）。2、申请公司注销登记应提交的文件、证明。（1）公司清算组织负责人签署的公司注销登记申请书；（2）股东会通过的关于公司解散的决议；（3）股东会确认的清算报告；（4）企业法人营执照正、副本及公章；（5）清算组织成立的六十日内在报纸上公告三次的报样；（6）税务部门出具的完税证明；（7）法律、法规、规章和政策规定应提交的文件、证件
