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1、控股集团合同管理办法（法务定稿）第一章总则第一条 为加强监督指导，规范合同拟订、评审、签署、归档、履约等管理工作，结合集团的实际情况，特制订本制度。第二条 本制度适用于集团总部及各控股子公司、分公司的各部门在经营管理过程中所涉及的各类合同;凡不能及时结清的、或标的金额较大的经济事项，均应签署书面合同作为履行依据。第二章合同管理机构第三条 部门工作成果对合同履行结果最为依赖、最密切相关的部门，为该合同的承办部门；合同承办部门负责合同的谈判、合同文本拟订和修改、合同评审程序流转、合同签章和归档以及合同履行的追踪、履约过程证据的搜集和合同履约的预警提示等工作。第四条 实行集中招标、集中采购后交业务部
2、门或项目部履约的合同，负责办理集中招标、集中采购的部门为合同承办部门；在集中招标、集中采购等模式下，接受合同履行结果或标的物的业务部门或项目部，为合同履行的协同部门，负责配合、协同合同承办部门完成收货、验收、履约催告、履约过程证据搜集、提出履约异议和预警提示等履约工作。第五条 合同承办部门中，负责或主导合同谈判、条款磋商、合同签署等工作的主办人员为合同承办人，负责流转合同评审程序并按照评审意见对合同修改、补充、完善。严禁以部门内勤、内业等岗位人员的名义或借用其他人员名义作为合同承办人流转合同评审。第六条 审计法务中心为合同管理的归口管理部门，负责制定合同管理制度及流程、监督合同管理的合规性、制
3、定并完善常用合同范本、履行合同评审职责、合同鉴章、移交存档、配合处理合同履约争议等。第七条 行政人力中心档案室或其授权的各公司档案管理部门为合同存档管理部门，负责整理、存档各类合同评审件及公司应留存的合同正本原件。非经特别授权，严禁各业务部门私自保管已签署的合同原件。第三章 合同文本第八条 审计法务中心提供日常经营活动所需的合同范本供各公司各业务部门使用；合同承办部门可根据各次业务的具体谈判情况对范本合同中的商务条款进行修改、完善，但原则上不得对法律条款进行修改变更，合同相对方对我方范本合同的法律条款提出修改意见的，合同承办部门应先行沟通并拒绝修改，确因无法达成统一意见的，由合同承办部门向审计
4、法务中心披露对方意见，由审计法务中心权衡后决定是否统一修改。第九条 本制度所称“合同商务条款”指对业务需求构成重大影响的约定，主要有以下条款： （1）合同主体的全称及相关资质、资格；（2）对产品或服务的定义性条款，如名称、品牌、规格、颜色、数量或服务内容、服务范围等；（3）质量和技术性条件、深度要求等；（4）价格、费用及支付方式等；（5）成果内容、成果体现形式、交付时间等；（6）我方提出的特殊需求、对方承诺的赠品或增值服务等；（7）质量保证及售后服务等； 其中“价格及支付条款”应满足成本控制的合规性且符合财务资金中心同意的惯常交易模式。第条 本制度所称“合同法律条款”指对法律后果、交易风险控制
5、构成重大影响的约定，主要有以下条款： （1）交易习惯中通常应具备的或法定的各方权利义务；（2）合同生效、解除和终止条款；（3）交付行为的确认性条款； （4）款项支付前提性条款； （5）陈述及保证条款； （6）通知、送达条款；（7）违约责任条款； （8）争议解决条款； 其中“权利义务条款”可由合同承办部门根据需求和谈判情况进 行增设；第一条 使用我方范本合同但应对方要求并经我方同意而对范本合同的某些条款进行修改的，合同承办人应对修改条款通过调整文字颜色、字体等方式予以提示，便于其他部门在合同评审过程中重点关注、审查。第二条 合同相对方为非稀缺资源型的强势主体的，原则上不使用对方所提供的合同范本，
6、合同承办部门应说服对方采用我方的范本合同进行补充、完善；除非对方合同范本体系清晰、用语严谨、已具备上述主要商务条款和法律条款且审计法务中心同意使用。第三条 合同相对方为稀缺资源型的强势主体的，若其提供的合同范本不具备上述主要商务和法律条款，或其合同中所约定的权利义务对我方明显失衡的，合同承办部门无法说服其采用我方范本合同的，合同承办部门应尽力与对方磋商在其合同中进行修改、补充或调整，若最终无法达成一致又必须达成合同关系的，承办部门方可按最终谈判结论流转合同评审流程。第四条 遇有审计法务中心尚没有发布范本合同的，合同承办部门可根据市场操作惯例、合同谈判的结论性意见等，草拟合同文本，或在对方提供的
7、合同文本基础上进行修改、完善，之后将合同文本初稿电子版提交审计法务中心，由审计法务中心会同合同承办部门制定、完善合同文本后进行使用。在合同文本初稿拟订环节，合同承办部门务必对合同商务条款进行完整、详细、充分的描述。第四章 评审程序及主要职责第五条 经部门负责人同意确需发起的合同，合同承办人可在合同评审程序正式流转前，分别将合同初稿的电子档提交其部门负责人、分管领导、其他相关技术部门、成本控制部负责人、财务部负责人、审计法务中心等合同评审人员，各评审人员应最迟在两个工作日内完成修改或提出意见；合同承办部门及承办人汇总、整理意见后与合同相对方谈判、沟通、协商确定双方的合同权利义务条款，形成相对固定
8、的文稿后，提交正式的合同进行评审。第六条 合同承办人负责敦促、追踪、配合、落实合同的评审流转程序；流转程序的追踪、传递等辅助性工作可交由部门内勤、内业等岗位人员完成，但须在合同评审表中明确标注真实的合同承办人，以便各评审人员联系、沟通。第七条 合同承办人应认真、详细填写合同评审表，概括说明合同签署的背景原因、需求和目的，招投标情况（若有）、合同主要事项及价款金额等信息，若使用合同相对方的合同范本的，还应详细说明理由。第八条 合同承办人对合同相对方的主体资格负责，应确认合同相对方系名称准确、具备相关身份或主体证明文件、满足其经营范围、能对外承担法律责任的民事主体，并要求合同相对方提供其主体或资格
9、证明、相关授权文件作为合同评审的必备材料。同时，合同承办人应负责填具和完善范本合同的所有空格、准确详细填写合同对方主体的通讯地址、调整合同文本格式、根据盖章的具体时间具明合同签署日期等。第九条 评审过程中，首先应由合同承办部门负责人认真、仔细审阅合同；合同承办部门负责人对合同的立项必要性负责，凡不在工作计划之列、或尚没有形成部门最终的统一意见、或已经超出成本控制目标且未有特别申请而征得同意等情形下，合同承办部门负责人不应同意承办人发起合同评审程序。第二条 合同承办部门负责人对合同的商务条款是否满足我方需求负责，并确保语言文字的意思表达完整、清晰，专业术语准确、无误。第二一条 合同承办部门负责人
10、签批同意后，由其他相关技术部门负责人进行评审；其他相关技术部门负责人对合同事项中所涉及的相关专业技术条件是否满足我方现实需求、是否与其他既定事项相匹配、其技术要求是否清晰、明确、有无其他疏漏等提出评审意见；其相关技术部门应保证工作延续性，确保在评审通过该合同后，不会变更其他既定事项而对本次合同的技术性条件造成影响。第二二条 本制度所称“相关技术部门”系指与合同事项相关联、或合同中我方需求系建立在该部门所提供的基础数据之上、或合同中涉及到其领域内专业知识的业务部门，在合同事项不同时，其需要提交评审的“相关技术部门”也有所区别，地产研发设计部、项目工程管理部门、消防公司技术管理部门、IT信息化管理
11、部门等均可在特定合同事项下分别或共同成其为本制度所称的“相关技术部门”。当合同事项确未与其他部门业务范畴相关联时，不应提交不相关的部门进行评审。此评审环节决定权由合同承办部门负责人决定，审计法务中心予以监督。第二三条 合同承办部门负责人签批同意且经必须的相关技术部门评审后，由合同承办部门分管领导评审；承办部门分管领导负责对合同的商务条款总体把关，确保意思表达清楚、合同事项符合公司利益。第二四条 合同承办部门分管领导签批同意后，由成本控制部门负责人评审；成本控制部门负责人对合同立项是否符合招投标或集中采购程序、合同交易价款是否符合单项和总体的成本控制目标、计价或结算规则是否清楚并符合规范或行业惯
12、例、价格是否公允合理等事项负责。第二五条 成本控制部门负责人签批同意后，由财务资金中心负责人或其授权的各公司财务负责人评审；财务资金中心负责人着重对商务条款中的总价与单价是否一致、金额和数字大小写是否一致、款项支付方式是否安全、是否满足资金计划、支付前提和付款凭据是否齐备和明确、对合同款项开具发票的类型、账号是否准确、是否符合惯常的交易习惯等进行审核、负责。第二六条 资金财务中心签批同意后，由审计法务中心进行评审；审计法务中心负责对合同体系是否满足范本合同要求、合同类型的采用是否得当、合同是否有效、合同主体是否适格、法律关系是否准确、惯常和法定权利义务是否齐备和清晰、意思表达是否清楚、语言文字
13、有否歧义、违约情形是否考虑周全且其违约责任是否得当、以及其他法律条款是否完备等进行评审。第二七条 审计法务中心在进行法律专业评审时，负责监督、检查合同附件和要求补充的材料是否齐备、空格是否已经填具完善、其他部门的评审意见是否已经落实修改等，对于其他评审部门提出的评审意见，审计法务中心有权综合考量后决定是否采纳，审计法务中心决定不采纳的，由审计法务中心对其后果承担责任。第二八条 审计法务中心评审完毕，由合同承办人负责汇总各方意见，整理、修改合同文本后，将整理修改后的文本随同评审过程稿提交项目总经理签批，项目总经理签批同意后，提交公司总经理或总经理授权的负责人签字批准。第二九条 在合同评审的任意环
14、节，若提出“不予通过”的评审意见的，则应立即流转回到合同承办部门，合同承办人和其部门负责人予以相关说明并协调解决，合同承办部门不得径直提交到下一评审环节。第三条 所有合同评审人在评审时，应提出明确的修改意见和结论性观点，倡导各评审人直接提出具体文字表达的修改意见而非泛泛而谈；各评审人应尊重并认真对待合同承办人在正式流转评审程序之前的沟通和意见征求，恪尽职守地履行评审职责。第三一条 遇有合同相对方为资源稀缺性的强势主体且不同意我方修改意见时，各评审责任人有权提出保留意见并予以提示、注明；此时，是否仍然继续签署合同，由分管业务的副总级别以上领导作出书面裁决，并对其履行结果负责。第五章 评审技术规则
15、第三二条 对合同相对方主体的选择上，优先选择明确符合其经营范围和资格、资质的“有限责任公司”或“股份有限公司”；具有营业执照的分公司在其经营范围内或具有母公司明确的授权委托权限情况下，也可称为适格的合同相对方主体；“经营部”、“办事处”等应仔细查验主体性质，若无营业执照或设立主体的授权文件，严禁与其签署合同。第三三条 若依据相关法律法规或政策规定，合同相对方必须具备相应的资质和等级的，我方与之签订合同，合同承办部门及合同承办人应严格审查合同相对方的从业资质及等级，严禁与不具备相应资质、等级的民事主体签署合同。第三四条 严禁没有资质的合同相对方借用有资质的单位名义与我方签署合同和（或）实际履行合
16、同。第三五条 合同相对方身份证复印件、营业执照和组织机构代码证复印件、代理人授权委托书原件、品牌或经营活动的授权文件原件等资料应附于合同评审件之后。第三六条 合同立项前，按照相关制度通过了招投标或比价、询价等程序的，应将相关资料附于合同评审件之后。第三七条 通过定标程序确定合同相对方主体后，签署合同的主体不得变更。如确需与其100%全资控股并具有相应资质及等级的子公司签订合同的，已确定的对方主体须为其签约主体提供无限连带担保责任并出具担保函。第三八条 工程类合同评审时须具备明确的价格清单、设计方案或图纸；审核或预估其总价是否符合目标成本。第三九条 营销类合同评审时须与营销费用目标成本和分解计划予以核对，成控部门有异议时，应对之
