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1、2009年xx集团有限公司企业债券尽职调查提纲xx证券有限责任公司2009年3月致xx集团有限公司：为使贵公司发行企业债券能顺利执行，现将拟发债企业向国家发改委财金司报送企业债券发行材料所需的资料清单提供给贵方，供贵方准备相关材料时使用。（包括但不限于以下内容）本资料清单所涉及材料烦请贵公司提供。贵公司提供下述的资料应真实、准确、完整、公平、及时，尤其要确保所披露的财务会计资料有充分的依据。有的资料若无现成的可提供，请尽快收集、整理和撰写，力求详尽完整。所有重要的文件请注明来源并加盖公司章或部门章。本提纲为xx证券有限公司首次进场开展尽职调查工作的辅助性文件，随着工作的日渐推进，可能还需要贵公
2、司提供本提纲中的未尽资料。为提高工作效率，在提供文字资料的同时，请尽可能提交电子版本。第一部分 关于公司基本情况1营业执照（副本）用以确立公司的中英文名称、法定代表人、成立时间、注册资本、主营业务、存续期是否满三年等；2公司章程；3住所及其邮政编码、电话传真号码和互联网网址；4.股东情况；5公司组织结构；6以方框图或其他形式，全面说明公司及其分公司、子公司和参股公司（或联营公司）及其他合营企业有重要影响的关联方等的组织结构和持股比例；7公司内部组织机构设置及运行情况，包括各主要职能部门、业务或事业部、各分支机构的情况；8董事、监事、高级管理人员的情况，主要包括：姓名、性别、年龄、学历、职称、主
3、要业务简历（可披露其主要的业绩记录）、曾经担任的重要职务及任期、在公司担任的现任职务、兼任其他单位的职务等。第二部分 公司业务情况1公司所处的行业现状，包括市场集中度、主要竞争对手及潜在竞争者、市场份额、市场份额变动情况及趋势、在行业中所处的地位（提供行业研究报告）分析；2竞争优势及劣势；3公司的发展规划，包括发展战略、整体经营目标及主营业务的经营目标、产品开发计划、人员扩充计划、技术开发与创新计划、市场开发与营销网络建设计划、再融资计划、收购兼并及对外扩充计划、深化改革和组织结构调整的规划、国际化经营的规划等；4请贵公司说明实现上述业务目标的主要经营理念或模式；5请说明贵公司本次募集资金运用
4、对实现上述业务目标的作用。第三部分 财务会计信息1请提供公司最近三年经审计的合并财务报表（利润及利润分配表、资产负债表和现金流量表）及附注（电子版）。对有关数据的口径，在遵循有关规定的前提下，应明示是母公司报表口径，还是合并报表口径；2请扼要介绍报告期利润形成的有关情况，包括销售收入总额和利润总额的变动趋势及原因，业务收入的主要构成，重大投资收益和非经常性损益的变动趋势及原因，适用的所得税税率及享受的主要财政税收优惠政策等；3请披露经审计财务报告期间的下列各项财务指标（一） 流动比率 = 流动资产/流动负债（二） 速动比率 = 速动资产/流动负债（三） 应收帐款周转率 = 主营业务收入/应收帐
5、款平均余额（四） 存货周转率 = 主营业务成本/存货平均余额（五） 无形资产（土地使用权除外）占总（净）资产的比例 = 无形资产（土地使用权除外）/总（净）资产（六） 资产负债率 = 总负债/总资产4请贵公司说明至审计截止日存在的尚未履行的重大对外担保事项，担保金额；5请公司说明税收政策的执行情况，并分析在未来五年内可能的税收政策变化对公司财务的影响；6请公司提供近三年的财务分析报告，主要内容包括：营运能力分析、赢利能力分析和现金流量分析。第四部分 募集资金项目情况1请贵公司提供本期债券募集资金投资项目的立项批文和可研批文；2请贵公司提供本期债券募集资金使用计划及管理制度。第五部分 偿债保证措
6、施1担保措施。请贵公司提供担保人签订的为本次发行企业债券的担保协议并提供担保人近三年审计报告原件。采用资产抵押担保的，应提供抵押资产的评估、登记、保管和相关法律手续、保障投资者履行权利的有关制度等情况；2提供公司制定的偿债计划及保障措施，包括偿债专户、偿债基金以及违约时拟采取的具体偿债措施和赔偿方式。第六部分 制度规范1公司遵循的行业行规以及国家相关规定性文件；2公司治理制度规范，包括总经理工作细则等；3公司内部控制制度，包括公司的业务管理制度、财务会计管理制度和行政管理制度等；4 公司若从事控股或投资管理的，还请提供对外投资及其风险管理的主要制度；5 公司遵循的财务制度和税务制度。第七部分
7、其他资料公司简介和历年公司年度总结会总经理发言稿。一、企业债券发行指引1、发行企业债券所需具备的条件发行人申请公开发行企业债券，必须满足公司法、证券法、企业债券管理条例的有关规定以及国家发改委发改财金20041134号文、2007602号文及20087号文的规定。具体规定综合如下： 股份有限公司的净资产不低于人民币3000万元； 有限责任公司的净资产不低于人民币6000万元； 存续债券余额不超过公司净资产（不包含少数股东权益）的40； 最近三年连续盈利； 最近三年可分配利润(净利润)足以支付企业债券一年的利息； 募集资金用于固定资产投资项目及收购产权（股权）的,债券累计发行额不超过该目总投资的
8、60；调整债务结构，不受该比例限制，但需提供银行同意以债还贷的证明；用于补充营运资金的,不超过发债总额的20； 募集资金用途符合国家产业政策。2、企业债券发行的相关各方审批机关国家发展和改革委员会中国人民银行中国证监会企业债券发行核准中介机构协助发行人进行企业债券申请，协调各中介机构，完成企业债券发行承销工作主承销商出具近三年经审计的财务报告会计师事务所出具发行企业债券的法律意见书律师事务所出具企业债券的评级报告评级公司出具企业债券本息兑付担保函担保机构债券登记与托管，付息与兑付登记公司债券上市交易，付息与兑付证券交易所投资者保险公司、商业银行、农村信用社、基金公司、财务公司、证券公司等金融机
9、构；一般企事业单位；个人投资者 3、企业债券发行流程周次工作内容责任方一成立工作小组，进行尽职调查，制定发行方案主承销商、企业二召开董事会，做出决议，报请股东大会（或国资委）批准企业三签订债券主承销协议，启动抵押担保或互保工作（有可能纯信用债），确定会计师事务所（具有证券从业资格）、评级机构和律师事务所，抵押担保的还需聘请资产评估机构对抵押资产进行评估企业、主承销商四召开中介协调会，开始撰写募集说明书等文件，评级机构、律师事务所开始尽职调查，并出具相关文件。企业、主承销商各中介机构六向省发改委上报发债申请材料，批准后向国家发改委上报企业、主承销商七跟踪发改委审批进度，并根据审核意见对申请材料进
10、行修改 主承销商十一收到发改委批复文件企业十二刊登募集说明书，向机构投资者询价，确定最终票面利率并公告主承销商十三在中央国债登记结算有限责任公司完成登记托管准备工作主承销商十四发行期内，承销团成员负责销售本期债券 主承销商十五发行结束。主承销商将募集资金划入企业指定的银行帐户企业、主承销商二、成本分析（1）承销费承销企业（公司）债券佣金收费标准包销方式代销方式不超过1亿元部分1.5%2.5%1.5%2.0%超过1亿元（含1亿元）至5亿元部分1.5%2.0%1.2%1.5%超过5亿元（含5亿元）至10亿元部分1.2%1.5%0.8%1.2%超过10亿元部分（含10亿元） 0.8%1.0%0.5%1.0% （2）债券利息。按目前债券市场收益率分析，预计发行利率不低于6；（3）信用评级一般为25万元左右，法律顾问费用一般为60万元。从目前来说，最低发债规模最好在3亿以上，低于此的再议。
