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1、员工持股筹划在国内国有公司中的应用1 员工持股的来源及在国外的应用1.1 员工持股筹划的产生背景及来源1.1.1 员工持股筹划产生背景探讨员工持股筹划产生的背景要从美国公司制度的变革说起，员工持股筹划诞生的重要背景股份制和市场经济的充足发展。此外、美国联邦和州议会的有关立法为员工持股的产生和发展发明了条件和良好的外部环境。1.1.2 员工持股筹划的来源员工持股筹划源于美国经济学家路易斯凯尔索的理论,其理论要点有三：1、 凯尔索从分析不同步期资本、劳动两项因素对社会产出奉献比例变化入手，观测社会不同阶层对社会科技进步成果占有的状况2、凯尔索提出了“两要素论”。3、任何成功的公司，必须确立员工对公
2、司的认同感。1.2 员工持股筹划在国外的实践1.2.1 员工持股筹划在美国的应用凯尔索的员工持股理论提出后来，在美国各大公司中得到了较好的应用。根据美国全国员工持股中心提供的记录数据，从凯尔索提出员工持股筹划至今，美国实行员工持股筹划公司有0多家，有4000多万职工持股，员工持股筹划波及的资产总值超过4000多亿美元。122 员工持股筹划在新加坡的应用1.2.3 员工持股筹划在法国的应用1.2.4 国外实践对我们的启示（一）在中国国企改革特别是公司制改造过程中，应变一元投资主体为多元投资主体。（二）国外员工持股筹划中的“员工广泛参与”原则的规定，值得借鉴。（三）建立和完善有关公司内部员工持股的
3、法律法规。（四）完善职工持股资金来源问题。2 员工持股筹划在国内的发展2.1 国内公司员工持股制度产生的背景分析2.1.1 农村改革的成功启示在农村乡镇公司中浮现的“以资代劳、带股就业”的合伙公司形式，是员工持股筹划的雏形。2.1.2 摸索国有公司改革实践的成果农村改革的成功引起了80年代中期国有公司的全面改革，但国有公司存在的鼓励机制不完善、员工缺少应有的生产积极性等问题亟待解决，员工持股筹划作为解决这些问题的措施应被运用于国企股份制改革的实践。2.1.3 员工持股筹划的理论基本公司制度创新论公司制度创新论是90年代以来，在国有公司改革途径选择上浮现的从产权角度出发提出的一种理论主张。持这一
4、主张的有出名经济学家吴敬琏、厉以宁等。她们觉得中国经济体制改革的成败核心在于公司产权制度改革和公司体制创新的成功。2.2 适合实行员工持股筹划公司的范畴一般来说，中小型的国有公司和民营公司适合实行员工持股筹划。2.3 员工持股在国内的体现形式员工持股筹划的体现形式分为三种：（一）定向募集公司中的内部员工股（二）非上市公司中的内部员工股（三）上市公司中的内部员工持股2.4 员工持股对国内国有公司改革的意义（一）使公司建立有效的鼓励机制（二）有助于完善公司的法人治理构造（三）对中小国有公司改革具有更大的意义（四）是解决多种利益矛盾、形成利益共同体的重要途径（五）是明晰产权关系，为公司发展注入活力的
5、有效途径2.5 国有公司实行员工持股筹划应坚持的原则（一）应坚持按劳分派与按要素分派相结合的基本原则（二）坚持普遍性、广泛性、利益一致性及合理差别性原则（三）实行有偿购买与免费配送相结合的原则（四）坚持股权收益机制与参与机制相结合的原则 3 员工持股筹划的具体操作3.1 员工持股筹划的进度安排3.1.1 前期的准备工作前期的准备工作是做好员工持股筹划方案设计的前提：（一）进行一项可行性研究。一般来说可行性研究的内容大体涉及：（二）拟定上级主管部门或所有股东批准这项筹划。（三）成立公司的薪酬调查小组。（四）公司各岗位的工作分析。（五）根据员工工龄、学历、职称、工作业绩的不同对员工进行量化，目的是
6、以员工所得评分作为估计员工持股数量的根据。（六）成立公司员工持股筹划工作小组。3.1.2 员工持股筹划方案的设计3.1.3 员工持股筹划方案的提交3.1.4 员工持股筹划方案的修改3.1.5 员工持股筹划方案的实行准备工作方案设计方案提交方案修改方案实行 图1 员工持股筹划的进度安排3.2 员工持股筹划方案设计要点员工持股筹划方案设计是员工持股筹划中最重要，也是最复杂的工作，一般来说，员工持股筹划方案设计涉及如下几种要点：3.2.1 员工持股股权的授予对象授予对象范畴涉及如下几种方面：（一）在公司及子公司、分公司工作满一年，并在劳动关系上属于我司的正式员工。（二）公司派往境外子公司、分公司、全
7、资公司、联营公司及办事处，劳动关系在我司的外派人员。3.2.2 员工持股所需股票来源国内公司在股票市场上的股票分为国有股、法人股及流通股。目前存在的问题是：（1）流通股在国内股票市场上的比例特别低（2）国有股转让过程中长常受到例如结识问题、行政关系、政策变动等非经济因素的影响。从目前状况来看，解决其来源问题的措施有只能是法人股的转让。3.2.3 比例问题（一）员工持股比例的拟定一般来说，员工持股比例是根据公司总股本的多少来拟定的：1、公司总股本在5000万元至2亿元左右，员工持股比例占总股本的35%左右，如图中c线所示。2、公司总股本在1000万元至5000万元左右，员工持股比例占总股本的35
8、%-50%左右，如图中b线所示。3、 总股本在1000万元如下，员工持股比例占总股本的50%以上,如图中a线以上部分。员工持股比例（%）100 9080706050 a40 b30 c20 10 1 5 20 公司总股本（单位：千万RMB） 图2 员工持股比例示意图（二）员工持股总股本中的比例划分员工持股总股本应划分为基本股和预留股两个部分。基本股为重要部分，应占80%左右的比例，它用于即期股权的分派。预留股大体占20%左右，是总股本中较小的部分，公司设计预留股的目的是针对公司的人员流动以及满足新员工的购股规定。（三）公司经营者和员工持股的比例问题在国内国有公司，特别是严重亏损的公司，经营者对
9、公司的作用是最为核心的，由于现实中许多国有公司都是由于一种成功的公司家而扭亏为盈、走向兴旺发达之路，固然也有某些公司是由于某些公司家的失败而一蹶不振。从某种意义上说，国有公司的兴衰成败核心在于经营者、管理及技术骨干。因此应在员工持股筹划中合适提高经营者持股比例。3.2.4 员工持股筹划的资金来源方案设计一般来说，员工持股的资金来源重要通过三个渠道解决：一是员工钞票出资；二是公司按员工的工龄、岗位、学历、职称、工作业绩等因素将公司历年积累形成的公益金分派给员工；三是向银行等金融机构贷款。前两种形式即一般所说的非杠杆型员工持股筹划，第三种形式是杠杆型员工持股筹划。杠杆型的员工持股筹划，其银行贷款的
10、获得的条件是：（1）公司以员工股份为抵押（2）以公司作担保。具体做法是：将要实行员工持股筹划的公司以员工股份抵押或以公司作担保从银行等金融机构受中获得贷款用于建立员工持股筹划；员工通过这些贷款参与员工持股筹划，并通过员工持股筹划从公司手中领取红利；由于公司贷款的受益人是员工，因此员工在从公司手里得到的红利应当用来归还贷款的本息。具体的资金操作过程如图3所示。公司员工持股会贷款机构离退员工新员工在职工工图3 杠杆型员工持股筹划资金操作示意图3.2.5 行权价的拟定 行权是一种行为，是指员工出资或间接贷款得到本公司股票的行为。行权价的拟定有三种：一是现值有利法，是行权价低于目前价；二是等现值法，是
11、行权价等于目前价；三是现值不利法，是行权价高于目前价。国内目前的股票市场尚不成熟，国有股和法人股都不能流通，股价和公司业绩不相符合，股市投机色彩严重，此时不适宜实行现值有利法，可以使用等现值法或现值不利法。3.2.6 行权期的安排行权期的长短直接影响鼓励效果，行权期越长，鼓励强度越弱；行权期越短，鼓励强度越强。但另一方面，行权期长，有助于公司和员工的长期行为；行权期短，容易引致员工的短期行为。在发达国家，员工持股的有效期限为，但从国内的状况来看，由于国有股、法人股不能上市流通，加入WTO后肯定会有相称难以预测的政策调节和风险，因此，国内公司的员工持股筹划有效年限不适宜过长，较好的选择是5至6年
12、。3.2.7 员工股票的获得员工参与员工持股筹划获得股票事实上是分两个环节的：第一步是员工通过信贷获得股份，股份在贷款还清之前大部分集中在托管机构，因此，在贷款还清之前员工并不能获得所有的股份。第二步是员工在还贷款的过程中，可以均匀的得到股权，也可以渐进的获得股权。均匀的方式是每年得到的股权等于其总股权除以行权期；渐进的方式是股权的获得是每年递增的，如依次我10%、15%、20%、25%、30%等。 3.2.8 员工所得股权数量员工持股数量直接决定了员工在将来的收益，因此要公平的计算员工应的股权。在要实行员工持股筹划的公司中，对影响员工持股数量的岗位、工龄、学历、职称、工作业绩等要素要标定其系
13、数，同步拟定这五个因素对成果的影响大小，即拟定其权重。假设某员工： 岗位系数= A1 其权重=B1； 工龄系数= A2 其权重=B2； 学历系数= A3 其权重=B3； 职称系数= A4 其权重=B4； 业绩系数= A5 其权重=B5；其中B1+B2+B3+B4+B5=1因此该员工得分=A1B1+A2B2+A3B3+A4B4+A5B5因此该员工持股数量为： （A1B1+A2B2+A3B3+A4B4+A5B5）S （A1B1+A2B2+A3B3+A4B4+A5B5）其中S为员工持股总股本3.2.9 员工持股筹划中股权的管理员工所持有的股权在规定期限内是不能转让、继承、交易的，当员工退休或离开公司
14、时，可以由公司员工持股会回购其股权。3.2.10 员工持股会和员工所持股份的托管机构员工持股会的性质是通过民政部门的注册登记的社团法人。员工持股会可代表持股员工以员工持股会股东的身份，按程序进入董事会、监事会，参与公司决策。员工所持股份可以由员工持股会来托管，也可以由公司外部的员工持股托管中心托管。3.2.11 非上市公司员工持股筹划的实行以上讲到的员工持股筹划的实行前提是这些公司都已经上市发行股票，然而对于未上市国有公司来说，实行员工持股筹划的难点在于员工认购股权时的行权价格很难拟定，我觉得非上市公司实行员工持股筹划应当是根据公司净利润的变化来反映员工所持股权的价值变化。简朴的假设某国有公司实行员工持股筹划时的净利润为M1，公司准备拿出其中的A%作为员工持股筹划的总股本，并且股票总数量为T，则员工持股的行权价格P1为：M1xA%TT中的70%用于首批认购，30%作为预留股份让新员工认购。此时的员工持股筹划的鼓励点在于员工为追求自身经济利益的最大
