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1、各个不同市场上市条件对比（一）国内1、上市条件市场制度主板及中小板创业板全国股转系统上市情形IPOIPO挂牌转让交易市场二级市场二级市场场外市场（OTC）上市门槛相同财务指标低于主板及中小板，但新增成长性指标条件较低交易活跃度、流动性好好较低投资者门槛一般投资者一般投资者一般投资者不得参与（300万元以上资金门槛）平均估值水平主板30倍左右；中小板50倍以上平均100倍左右平均20倍左右上市/挂牌后股票质押融资折扣率较高，质押获取融资较高折扣率较低，获取融资较少很难获取股票质押等债务融资上市场所主板（上海交易所）中小板（深圳交易所）深圳交易所北京全国中小企业股份转让系统上市主体资格股票以公开发
2、行股票以公开发行证监会核准的非上市公众公司股东数要求不少于200人不少于200人可超过200人存续时间存续满三年存续满三年存续满两年盈利指标要求近三个会计年度净利润为正，累计超过3,000万元，净利润以扣除非经常损失后较低者为计算依据近两年连续盈利，经理累计不少于1,000万元；或近一年净利不少于500万元，近两年营收增长率不低于30%具有持续盈利能力现金流要求近三个会计年度现金流累计超过5,000万元；或金三个会计年度应收超过3亿元无无净资产要求最近一期末无形资产占净资产比例不高于20%最近一期末净资产不少于2,000万元，且不存在未弥补亏损无股本总额公司股本总额不少于5,000万元公司股本
3、总额不少于3,000万元无其他条件持续督导期为上市当年剩余时间及其后两个会计年度持续督导期为上市当年剩余时间及其后三个会计年度主办券商推荐并持续督导2、主要交易制度新三板交易方式大幅创新，可以采用协议方式、做式方式、竞价方式。主板、中小板、创业板目前采用的是竞价交易方式，以及协议大宗交易和盘后定价大宗交易方式。挂牌股票还可以转换转让方式，采取协议转让方式的，系统同时提供集合竞价转让安排。挂牌股票采取做市转让方式的，须有 2 家以上 “做市商”为其提供做市报价服务，做市商应当在全国股份转让系统持续发布买卖双向报价，并在报价价位和数量范围内履行与投资者的成交义务。新三板挂牌公司股票可以实行标准化连
4、续交易，实行 T+1 规则。市场制度主板及中小板、创业板全国股转系统大股东交易限制发行人公开发行股票前已发行的股份，自发行人股票上市之日起一年内不得转让。控股股东和实际控制人应当承诺自发行人股票上市之日起三十六月内不得转让在挂牌前持有的股票分三批解禁，每批解禁数量为期挂牌前持有所持股票的三分之一，解禁的时间分别为挂牌之日、挂牌期满年和两年个。主办券商为开展做事业务取得的做市初始库存股票除外交易方式证券采用竞价交易方式、大宗交易采用协议大宗交易和盘后定价大宗交易方式可以采取协议方式、做市方式、竞价方式或其他中国证监会批准的转让方式涨跌幅限制涨跌幅限制比例为10%，ST和*ST等被实施特别处理的股
5、票价格涨跌幅限制比例为5%股票转让不设涨跌幅限制数量限制通过竞价交易买入股票的，申报数量应当为100股或其整数倍申报数量应当为1000股或者整数倍3、上市流程（1）中小企业上市步骤1.早期辅导（顾问）及早期风投（天使,VC引进）2.保荐机构引入3.股份公司设立与公司治理与规范运作4.聘请律师事务所5.聘请会计事务所6.PE风投引入7.聘请评估公司8.申请文件制作与申报9.发行审核程序10.发行与上市（2）公司上市六大流程阶段主题内容第一阶段成立股份公司确定成立途径（股份改革）；制定改制方案；聘请验资、资产评估、审计等中介机构；申请设立资料；召开创立大会第二阶段上市前辅导聘请券商（主承销资格）；
6、辅导验收；上市方案与可研报告（董事会）第三阶段股票发行筹备确定发行结构；发行目的；发行规模；分销架构；投资者兴趣；估值；草拟招股书；准备法律和会计文件第四阶段申报和审议申报材料制作；开始审议程序；估值/定位；准备对监管部门的意见提出回应；刊登招股书第五阶段促销和发行审核通过后决定发行；推出研究报告；准备分析员说明会和路演；向研究分析员作公司和发行的介绍；询价、促销；确定规模和定价范围第六阶段股票上市及后续定价；股份配置；交易和稳定股价；发行结束；研究报道；后市支持（3）新三板A.决策改制阶段决策改制阶段的主要工作为企业下定改制挂牌的决心，选聘中介机构，中介结构尽职调查，选定改制基准日、整体变更
7、为股份公司。根据挂牌上市规则，股份公司需要依法设立且存续满两年。（1）依法设立，是指公司依据公司法等法律、法规及规章的规定向公司登记机关申请登记，并已取得企业法人营业执照。（2）存续两年是指存续两个完整的会计年度。（3）有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算。整体变更不应改变历史成本计价原则，不应根据资产评估结果进行账务调整，应以改制基准日经审计的净资产额为依据折合为股份有限公司股本。申报财务报表最近一期截止日不得早于改制基准日。有限公司整体变更股份公司的基本流程：整体变更后设立的股份公司应达到以下基本要求：（1）形成清晰的业务发展战
8、略目标；（2）突出主营业务，形成核心竞争力和持续发展的能力；（3）避免同业竞争，减少和规范关联交易；（4）产权关系清晰，不存在法律障碍；（5）建立公司治理的基础，股东大会、董事会、监事会以及经理层规范运作；（6）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，做到资产完整、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立；（7）建立健全财务会计制度，会计核算符合企业会计准则等法规、规章的要求；（8）建立健全有效的内部控制制度，能够保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性和营运的效率与效果。此外，企业申请新三板挂牌，还需要根据公司法、非上市公众公司监督管理办法、全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）、非上
9、市公众公司监管指引第3号章程必备条款等相关法律、法规及规则对股份公司的相关要求，会在后续工作中落实。B.材料制作阶段材料制作阶段的主要工作包括：（1）申请挂牌公司董事会、股东大会决议通过新三板挂牌的相关决议和方案；（2）制作挂牌申请文件；（3）主办券商内核；（4）主办券商推荐等主要流程。主要工作由券商牵头，公司、会计师、律师配合完成。C.反馈审核阶段反馈审核阶段的工作主要是交易所与证监会的审核阶段，大约会在45天-60天左右；中介结构会根据情况进行反馈。反馈审查的工作流程如下：a.全国股份转让系统公司接收材料全国股份转让系统公司设接收申请材料的服务窗口。申请挂牌公开转让、股票发行的股份公司（以
10、下简称申请人）通过窗口向全国股份转让系统公司提交挂牌（或股票发行）申请材料。申请材料应符合全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）、全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件内容与格式指引（试行）等有关规定的要求。全国股份转让系统公司对申请材料的齐备性、完整性进行检查：需要申请人补正申请材料的，按规定提出补正要求；申请材料形式要件齐备，符合条件的，全国股份转让系统公司出具接收确认单。b.全国股份转让系统公司审查反馈（1）反馈对于审查中需要申请人补充披露、解释说明或中介机构进一步核查落实的主要问题，审查人员撰写书面反馈意见，由窗口告知、送达申请人及主办券商。（2）落实反馈意见申请人应当在反馈意见要求的
11、时间内向窗口提交反馈回复意见；如需延期回复，应提交申请，但最长不得超过三十个工作日。c.全国股份转让系统公司出具审查意见申请材料和回复意见审查完毕后，全国股份转让系统公司出具同意或不同意挂牌或股票发行（包括股份公司申请挂牌同时发行、挂牌公司申请股票发行）的审查意见，窗口将审查意见送达申请人及相关单位。D.登记挂牌阶段登记挂牌阶段主要是挂牌上市审核通过后的工作，主要工作包括：（1）分配股票代码；（2）办理股份登记存管；（3）公司挂牌敲钟。这些工作都会由券商带领企业完成。4、优势&劣势优势：1) 发行价格与再融资优势第一，境内发行风险较低。境内外市场在供求关系上存在很大不同，在境内发行的股票能够得
12、到境内投资者的踊跃认购。尤其是中小企业在境外发行股票，往往存在没有足够投资者认购的风险，甚至可能出现发行失败。第二，本土投资者对公司的运作环境和产品更为了解，公司股票的价值容易得到真实的反映。第三，本土投资者对公司的认知，有利于提高公司股票的流动性，因而境内公司股票的平均日换手率远远高于在境外上市的中国公司股票。第四，境内市场中小企业发行市盈率一般在23倍左右，发行价格是境外市场的几倍，而且因为流动性强，上市公司再融资比较容易。2) 融资优势首先，境内首发具有融资金额优势。由于市场情况的区别及投资者认同度的不同，境内发行的价格相对较高。其次，具有再融资优势。由于境内上市的股票流动性好，市盈率高
13、，为公司实施再融资创造了条件。而且由于股价较高，在融资额相同情况下，发行新股数量较少，有利于保证原有股东的控股地位。3) 广告宣传优势在境内发行上市，将大大提高公司在国内的知名度。首先，境内上市是企业品牌建设的一个重要内容。成为境内上市公司，本身就是荣誉的象征。境内资本市场对企业资产质量、规模、盈利水平具有较高的要求，被选择上市的企业应该是质地优良、有发展前景的公司，这在一定程度上可以表明企业的竞争力，无疑将大大提高企业形象。其次，中国境内近期几乎全民炒股，对于产品市场主要在国内的企业来说，在境内上市可以让更多的人了解公司及其产品，建立信任度，为公司的各项业务活动带来便利。劣势：（1）漫长的审
14、核过程。在中国现阶段，公司上市采取的还是审核制。由企业向中国证监会提出上市申请，由中国证监会对企业的上市资格进行审核，符合条件的给予上市。由于申请上市的企业众多，而证监会每年审核批准上市的公司数量又局限在一定的数量，因此就造成了企业上市必须经过漫长的等待审核过程。前面提到的即使是在新开设的主板内的中小企业板，中小企业上市的门槛稍微降低了，但还是需要经过审核等待的过程。根据统计，每年在中国大陆本土上市的企业不到100家，而已通过证监会核准并在排队的企业每年近400家，更多的企业则还处在向证监会申请的阶段。（2）上市门槛高。公司法规定的企业上市的要求，尤其是对股本方面的要求是很多中小企业无法达到的
15、。而新推出的中小企业板块，虽说是为中小企业服务，但其实上市的门槛并没有降低太多，甚至没有降低。（3）上市费用并不低廉。在很多企业印象中，在中国本土上市所需要的费用应该是最低的。但实际上，在本土上市的费用并不低廉。基于对已经上市的公司的统计，在中国上市的平均前期费用大约为1500万元人民币，这几乎与在中国香港和美国等海外资本市场上市的费用没有太大区别。（二）香港1、中国香港上市要求香港主板香港创业板市场目的目的众多，包括为较大型、基础较佳以及具有盈利纪录的公司筹集资金为有主线业务的增长公司筹集资金，行业类别及公司规模上限盈利要求采“盈利测试”标准：上市前三年合计盈利5,000万港元（最近一年须达2,000万港元，再之前两年合计3,000万港元）不设盈利要求营业记录具备不少于三个会计年度的营业记录须显示公司有紧接递交上市申请前24个月的“活跃业务纪录”，如营业额、总资产或上市时市值
