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1、 公司企业管理文件合同管理办法 拟 制 lena 审 核 会 签 标准化 批 准 - 1、适用范围：本办法列明公司在进行业务运作时的合同签订和管理标准。2、总则2.1 公司业务人员在合同的谈判、合同文本的拟制、审查批准、合同的签订、履行、合同的备案等时，应当遵守本管理办法。2.2 公司实行合同的归口管理，根据公司职责划分和业务授权，合同签订人员对合同的真实性、合理性及可行性负责，公司委托总公司法务部对新的合同版本的合法性、有效性进行审查，财务人事部对合同的执行情况进行检查、监督。3. 合同谈判3.1 公司负责内外部业务的销售人员、采购人员或其他指定人员在职责和业务授权范围内负责组织本业务合同的
2、谈判工作。合同谈判既为缔约各方自接触、洽商直至达成合意的过程，包括信息资料收集、人员组织安排、要约邀请、交流沟通、技术认定、重要项目方案设计、可行性分析论证、实地考察等。3.2 采购合同等适合招标的业务，原则上采用招标的方式进行。3.3 在合同谈判过程中遇到需要咨询的法律问题，可以书面报告财务人事部，财务人事部负责与母公司法务部联系，并根据情况请母公司法务部出具法律意见或者派员参加谈判。3.4 下列合同报告母公司法务部，由母公司法务部派员参加谈判或介入事件的处理过程：3.4.1 公司控股或参股设立新公司的出资协议(或合资协议)和章程；公司注销、变更、清算所参股或控股的子公司的有关协议。 3.4
3、.2 公司收购其他公司资产、股权及股份，涉及对相关资产、股权及股份需要组织进行尽职调查的。3.4.3 专利、商标、著作权许可、转让合同。4 合同文本拟制、审查4.1 销售合同、采购合同、保密协议、免责协议等由公司统一制定格式样本，其格式样本需经母公司法务部审核。4.2 在签定上述合同时，原则上应采用统一制定的格式样本。如遇特殊情况，未采用上述格式合同的，必须由营销总监审核，报母公司法务部审核，按授权办法经公司分管业务高管级领导批准后方可采用。4.3 公司统一制定的格式合同样本或经母公司法务部审核的其他合同文本，业务人员不得擅自改动。如合同对方要求对公司的格式合同进行修改的，应当将修改的文本交由
4、营销总监审核，并提交给母公司法务部审查后才能签订。4.4 重大合同和合同内容涉及多个业务门类，合同的牵头部门应组织对合同进行评审、会签。4.6 下列合同应当报送母公司法务部审查：4.6.1 公司参股或控股组建新公司的出资协议(或合资协议)和章程、收购其他公司资产或股份的收购协议、公司转让所持有的其他公司的资产或股份的协议、公司撤销、变更、注销、清算参股或控股的子公司的协议等。4.6.2 公司转让所持有其他公司的资产、股权及股份，公司为关联公司提供担保。4.6.3 公司与全国性的大型公司等签订的购销、咨询等合同，合同金额在1000万元以上的。4.6.4 公司与银行、经销商签订银企商三方合同，金额
5、在500万元以上的；4.6.5 涉及房地产、有价证券抵押、质押或第三方担保，合同金额在100万元以上的；4.6.6公司与其他单位签订技术合作合同、联合开发合同、技术引进合同、技术出让合同、专利、商标、著作权许可、转让合同等；4.6.7 建筑工程承包合同、技改技措合同等；4.6.8 所有采用对方拟制的合同文本。4.7 公司认为应当报送母公司法务部审查的合同。4.8 公司将需要由母公司法务部审查的合同，以书面形式报母公司法务部审查。母公司法务部一般在收到送审的书面材料后的三个工作日内作出书面审查意见。如遇重大、复杂、前沿的法律问题，母公司法务部认为必要时，可联系公司法律顾问及相关业务单元进行会审，
6、并会适当延长审查的时间。4.9 母公司法务部对报送的合同文本出具法律意见或修改意见后，公司与对方协商不能达成一致意见的，承办人员应当报告本单位领导，由本部门领导评估商业风险，决定是否签订合同，并按公司授权办法报公司高管级领导决定。5. 合同的签订及审批程序5.1合同应采用书面形式，在就合同的主要条款达成一致意见后，应当签定书面合同。按行业惯例或双方长期交易习惯即时清结，并且金额在5万元以下的业务除外。5.2签订合同前，应要求对方提供相关资信、资质证明文件。合同相对方与公司如是第一次发生业务往来，应当要求对方如实提供资信证明文件，工商部门或国外公司登记部门核发且有效期未届满的营业执照以及法定代表
7、人身份证明；同时应当对对方委托代理人的代理资格进行核实，要求代理人出示本人身份证件、授权委托书，该委托书应载明代理人的姓名、代理事项、权限、有效期限，并有对方法定代表人签字（盖章）和单位公章。必要时，应进行实地考查。对已有业务往来的，对资信信息要及时掌握更新，业务代表、工商登记事项有变更的，应要求对方提供新的授权委托书、变更后的登记资料或有效证明文件。根据合同性质、种类等要求对方必须具备相关资质的，还应当要求对方出示或提供资质证书、许可证、批文等有效证明文件。5.3在协商合同标的、数量、价格、结算方式、交货方式等主要条款或依据合同性质必须具备的条款时，应当履行必要的请示、报告手续，获得相应地业
8、务授权方可作出要约、承诺。签约人必须在授权范围内签定合同，任何书面合同的签订必须加盖合同专用章或公章。5.4 签定有实质履行内容的初步协议、协议备忘录、意向书等时，应在文本中声明除非签定正式文本或确认书，否则不受其约束。5.5 交易模式相对固定的长期业务，可以签定框架性合同、协议，要明确约定交易模式和具体履行方式，项下生成的合同、定单是框架性合同、协议的组成部分，构成完整的合同，定单采用电子交易系统或邮件发送接受的，必须有条件保存原始电子数据。5.6 签订合同时应将合同争议管辖地约定为我公司所在地人民法院管辖或绵阳仲裁委员会仲裁。如对方居于市场优势地位，对管辖地作出其他约定，业务单位应书面报告
9、分管业务公司高管级领导或财务人事部转母公司法务部审查，母公司法务部将出具风险提示意见，业务单位对此类合同必须严格履行。5.7 合同需登记、批准后生效的，由相关营销或采购人员负责办理相关手续。5.8 合同签订后，因实际情况发生变化，可能导致合同的变更和解除的，须以不损害公司利益为前提，在依审核程序（与原合同签订的审批权限和程序相同）报批后，可按公司要求与对方签订新合同或补充协议（或合同终止协议），变更或解除原合同，并保存有收件人、信件内容等相关信息的发出文件或有对方收邮件信息。5.9涉及合同内容的催款或催货通知，应有对方签收或确认的书面材料。如无法取得对方签收材料，应及时通过挂号邮件（须注明邮件
10、内容）送达。以电子邮件发出的，应发送至对方指定的收件系统。 5.10公司对外借款、担保、投资合同按公司章程规定经股东会或董事会批准后，由董事长或授权的代表签署。其他各类合同的审批权限按公司业务授权管理办法的规定执行。5.11公司制定的合同审批权限及程序，报母公司法务部备案。6.合同履行6.1 各业务部门对本部门合同的履行情况负责。6.2合同依法签订生效后，各签约部门和负责人员应按照合同约定的条款全面及时履行合同，同时应及时跟踪、掌握对方的履约情况，催促对方严格履约。6.3各部门及人员在合同履行中发现对方有下列情形之一并有证据证明的，应暂停履行并及时书面通知对方，同时将暂停原因、损失情况、已采取
11、的措施、拟采取的措施、处理建议等及时报告合同管理员、部门领导和母公司法务部，情况严重的还应报告母公司主管公司级领导： 6.2.1 经营状况严重恶化；6.2.1 涉及重大经济纠纷、诉讼。6.2.3 转移财产、抽逃资金，以逃避债务；6.2.4 破产、歇业、解散、被停业整顿、被吊销营业执照、被撤消等。6.2.5 丧失商业信誉；6.2.6 有丧失或者可能丧失履行债务能力的其他情形。7.合同管理员职责7.1 合同管理员应根据母公司法务部制定的合同登记表格对本单位合同进行登记并实行管理。7.2合同管理员应定期将所签合同的执行情况上报公司领导，对发现异常情况应及时上报公司领导。8.合同备案8.1业务经办人应
12、将合同资料（包括在签订过程、履行过程中及因合同的变更或解除所形成的往来函电、收信凭证、备忘录等）原件报合同管理员备案。各种合同的原件应由合同管理员保存五年以上。9.监督与检查9.1 母公司审计部视情况有权对被审计单位执行合同管理办法的情况进行审计，母公司法务部对审计工作提供支持。10责任承担10.1合同签约人应当对合同的签订及履行负责，对因合同签订及履行不当给公司造成损失的，承担相应的经济赔偿责任；对滥用职权恶意损害公司利益、谋取私利的，除赔偿公司全部损失外，还将依法追究其刑事责任。10.2对合同的签订及履行负有审核、管理职责的人员，因不履行职责而给公司造成较大损失的，应按公司有关规定给予处理。10.3其他违反本管理办法给公司造成损失的，应当承担相应的责任。11.附则11.1名词定义：11.1.1公司：是指上海BNSA涂料公司。11.1.2合同：是指为实现公司一定的经济利益，代表公司以公司的名义与其他当事人签订的，在相互之间设立、变更，终止民事权利、义务的一切协议。与此民事法律行为相关形成的信函、传真、邮件等也可能构成合同的组成部分。11.1.3元：指人民币11.2本管理办法与国家现行法律、法规相抵触的，以国家法律、法规为准。11.3本管理办法参照母公司相关办法制定，所有解释参照母公司法务部的执行。11.4本管理办法自发布之日起生效，公司原有文件中与本办法冲突的部分无效。2
