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1、销 售 协 议本销售合同（如下称“本合同”）由宝洁（中国）有限公司及其附属公司（如下称“甲方”），是按照中华人民共和国法律成立并存续的公司，其办公地址为中国广州市解放北路986以太广场，和 （如下称“乙方”）签订，乙方是按照中华人民共和国法律成立并存续的公司，其办公地址为 。这里提到的附属公司指宝洁（中国）有限公司参与投资成立的公司，涉及但不限于广州宝洁有限公司广州宝洁纸品有限公司、广州宝洁洗涤用品有限公司和广州宝洁口腔保健用品有限公司等。鉴于甲方但愿由乙方为其销售甲方的产品（如下称为“产品”）；及鉴于乙方拥有销售这些产品的权力、能力、人力、设施、许可和任何规定的政府批准，根据本文所体现的互相
2、保证，双方兹达到合同如下：1 双方间的关系按照本合同之条款及条件，甲方兹指定乙方为甲方的产品在中国的非独家的销售商，乙方兹接受该授权。乙方是一种独立的合方。本合同中没有任何内容构成乙方成为甲方任何意议上的代理人或合法代表。乙方没有被赋予任何权利或授权代表甲方或以甲方的名义承当或产生任何明确或暗示的责任，或以任何方式约束甲方。乙方不得使用“ ”（宝洁）作为商号的一部分，且末经甲方明确的书面批准，亦不得用任何方式使用“ ”（宝洁）或甲方或其母公司或关联公司的任标志，除非用以表达其为甲方产品的销售商。2 产品的供应乙方在充足理解了甲方提供的产品价格表后，按甲方规定的最低起订量用发订单给甲方的方式向甲
3、立订购产品，乙方发出的所有订有订单须经甲方审视及接受后方可生效。甲方有权回绝接受把货品提交给乙方。如无法在规定的交货日交货，甲方将在告知乙方接受其订单时，把状况告知乙方，并按甲方告知乙方的拟定交货日期交货。产品将用运费已付形式，运到乙方预先指定并经甲方接受的交货地（如下简称“交货地”）。在乙方接受产品之前，甲方负责货品的保险。乙方可以建议保险险种，但最后由甲方决定。3 产品的接受产品送达交货地并由乙方接受后，产品的所有权转移到乙方，产品损失的风险乙方承当。一旦收到产品，乙方应立即验收，经确认合格后乙方应立即在货品签收单上签名盖章，并交回甲方。4 区域乙方应在甲方指定的区域（如下称为“销售区域”
4、）内销售甲方的产品。5 付款所有货款（涉及货价、至交货地的运费、保险费及与准备交货或运送文献有关的其她费用）的支付均应以人民币金额支付，除非甲方用书面形式批准其她的付款条件，且甲方可以用书面告知形式随时收回或变更这些其她付款措施。乙方应在本合同第三条规定的交货地收货后21天内根据本合同的规定支付每笔货品的所有货款，该购货的金额应在甲方给乙方的信用额范畴内。乙方不能在本条规定的时间内付款将被视为违约。甲方有权采用所有合同和法律规定的补救措施，涉及终结本合同和采用任何法律行动。乙方应将货款支付到甲方指定的银行帐员上。如果中央或地方政府对本合同中的作何付款征收任何税项或关税，不管是以预扣或其她方式，
5、本合同下应付款的金额应相应提高，以保障在纳税后，甲方仍可以收到本合同规定应付款的金额。甲方有权以乙方目前或将来也许根据本合同或其她交易行为而欠甲方的债务抵冲本合同规定的甲方的应付款项，而不管产生此一债务的交易与本交易与否有关。6。销售服务乙方将尽最大努力增进产品在销售区域内的销售和使用。为协助乙方获得最佳成绩，甲方将提供产品的有关知识。乙方应运用产品的有关知识销售产品并增进产品的再销售。7。知识产权乙方批准除履行本合同之外，不使用甲方的商标（如下称“商标”涉及甲方及其关联公司拥有的商标）。乙方兹确认“商标”是甲方独有的及专有的财产，并且本合同一旦终结，乙方将不会在任何本合同界定以外的产品上用任
6、何方式使用“商标”或甲方产品特有的包装。乙方进一步保证并批准本义务是持续性的，在本合同终结后仍然有效。乙方进一步保证并批准不管在本合同期间或终结后其将不会在任何国家或地区申请或尝试注册商标或与 “商标”相似易起混淆的其她商标。乙方进一小保证和批准不管在本合同期间或终结后其不会生产或销售或致使任何人或任何单位生产或销售甲方的假昌产品或任何其商标或包装与甲方产品的相似并易引起混淆的产品。如果乙方末能履行本条规定的义务和保证，乙方的行为则是严重地违背本合同的行为。在这种状况下，甲方有权立即终结本合同并将有关案件提交给合适的政府机构或/和人民法院解决。乙方应立即停止这些侵权行为，并补偿甲方因其违约行为
7、对甲方导致的任何利润损失及其她任何实际和间接的损失。乙方应只销售带有“商标”的产品。“商标”应被合适地显示在乙方销售的产品上的一切广告、促销材料或其她的印刷品上面。一旦知晓任何侵权“商标”和前文所述的特有包装的情形，乙方应即时告知甲方。甲方将自行决定采用什么样的行动且所有收回的款项均属于甲方。乙方应配合甲方以保护及捍卫甲方对商标及特有包装的权利。8。标专及警告除非有法律或政府规定的规定，否则末经甲方的事先书面批准乙方不得除去产品的任何标志，亦不得在产品上添加任何东西。9 信用保证如果有良好的付款体现及稳定的销售成绩，乙方可以申请信用额或申请提高信用额。根据甲方的规定超过人民币500，000元的
8、信用额须有乙提供的担保或第三方为乙方提供有效担保且为甲方所接受方可获授予。甲方有权调节甲方予以乙方的信用额。在甲方取消乙方信用额时，乙方必须胡购货之前支付所有的货款。10。保密条款乙方批准在本合同期间及终结后五年内，将最严密地保存因其与甲方的关系而掌握的与甲方的业务、产品、程序、研究或发展有关的一切数据、工艺、配方、图纸、商业秘密（涉及但不现于市场信息及客户名单）（如下统称“保密资料”），切末经甲方的事先书面授权，不得把保密资料泄漏给任何人。11。遵守法律及法规乙方应任何时候在其销售产品方面严格遵守中国各地现形有效的一切法律法规。如因乙方的任何作为或不作为导致其违背或不符合任何法律法规而由此导
9、致任何惩罚，乙方应自行负责。乙方批准补偿并保护甲方免受任何因其末能遵守中央或地方政府的法律、法规或规定，或因乙方、其高层职工、董事、雇员、并连人或代理人的疏忽而引致的损害或民事所赔之损失。12。匹配本合同双方保证为履行本合同而目前使用或将来使用的设施、设备、操作、信息系统和其她所有系统和工序应当是匹配的，并保证可以履行在此所规定的义务、陈述和保证并保证匹配而导致该方不能履行该义务、陈述称保证，该方将被视为严重违约。该违约方应全面负责补偿守约方和/或第三方因该违约而导致的损失。13。期限及终结本合同的有效期限自双方签订盖章之日开始，保持一年的效力。此后，除非任何一方于期满前提前30天书面告知另一
10、方终结本合同，否则本合同将逐年自动延展一年。不管前款如何规定1） 当任何一方末能履行本合同的任何义务（末能付款除外），且末能在收到相应告知后的10天内改正错误时，另一方可以随时发出告知给违约方即时取消及终结本合同。任何一方在发生上述违约情形时末能行使此权利不影响该方在相似违约或其她条件或保证的违背再次发生时终结本合同的权利；或2） 当乙方末能按本合同的规定付款，甲方有权立即终结本合同而无需发出任何告知；3） 当乙方进入清算、资不抵债、申请与其债权人之间签订、避免或中断合同，申请破产，或当乙方的大部分资产或大部分股份已转移到与甲方或其任何关联公司的竞争对手有关的公司或联合体或受到该公司或联合体的
11、控制时，甲方保存可以随时发出告知给乙方即时取消及终结本合同的权力；或4） 任何一方可以提前30天书面告知终结本合同而无需任何理由。本合同的解除或期满将并不解除支付任何在本合同下应付款项的义务。除非甲方提出以当时方购买产品的价格收回，否则乙方可以正常价格卖掉其仍存有的产品。14 销售许可 方应负责获得所有对于在其本地市场范畴内销售产品所必需或建议应获得的一切许可、同步及其她授权。如本合同因任何因素终结或期限届满，乙方应把该等许可、批准及其她授权让给甲方或甲方的指定方或取消该等许可、批准及其她授权，按照甲方的自由选择。15。不可抗力如果任何一方对本合同或其项下任何义务的履行，付款部分除外，受到超过
12、正常控制力的事件阻碍或干扰，涉及但不限于：自然事件、政府行为、国家或劳工动乱、战争、恐怖或其她可预见的自然灾害，在及时告知另一方后受不可抗力影响一言履约的义务将在该阻碍、 制或干扰范畴内被免除。但该方应竭力避免或排除此阻碍履约之因素，并应在不可抗力事解除后，立即继续其履约行为。如果因不可抗力导致一方 能履行本合同超过30天，则另一方可以提前七天书面告知对方终结本合同。16。特别支付甲方不会为了影响任何第三方的决定以获得任何利益或好处而直接或间接支付任何钞票或实 给该第三方。本合同中没有任何内容授权局方在履行其于本合同下的义务时直接或间接地 此类支付，且甲方亦不会补偿此类支付。17。信息之提供甲
13、方应向乙方提供销售甲方产品业务必需的资料，乙方应向甲方提供信息或资料，涉及但不限于：乙方的工商登记状况、税务登记证复印件、财务报表、办公地址、仓库地址、邮寄传票地址、电话话码、收货章样鉴、发票收取人、货品引取人、帐号等。前述信息或资料如有任何变动，应即时告知另一方。对于拥有高效分销商补货系统（即“EDR”系统）的乙方，甲方将通过电子数据互换系统向乙方提供产品信息，配额信息和订单确认信息，并保证所提信息的完整、精确和及时。乙方将通过电子数据互换系统定期向甲方提供产品的进销存信息，并保证所提供信息的完整、精确和及时。18。告知任何本合同下规定的告知必须以书面形式，以当面送达、挂号邮件、电传或付真形
14、式传给：甲方：宝洁（中国）有限公司地址：广州市解放北路986号以太广场收件人：电话：传真：乙方： 地址：收件人：电话：传真：任何一方可以修改上述地址或收件人，但必须以本合同规定的方式提前30天书面告知另一方，这些修改应在另方收到此告知时才生效。如果告知以电传、传真形式或当面送达，则此告知的收到日期应当是电传或传真发出的日期或当面送达的日期。如果告知以挂号邮件发出，则此告知的收到日期应当是从寄出的邮戳日起7天后的日期。19。权利之转让末经另一方的事先批准，本合同的任何一方无权把其于本、合同下的任何权力或义务部分地或所有地转移或转让给其她方。但甲方公司可以把其于本合同下的权力和义务转让给甲方公司的
15、附属公司和并联公司。20。争议之解决对于任何产生于本合同或与之有关的争议，双方如不能和谐的解决，应提交人民法院解决。21。继续执行在解决某项争议期间，双方应在其她方面继续执行本合同。22。法律合用本合同合用中华人民共和国的法律。23。可分割性如本合同的任何条文被觉得是无效的，不可强制执行的或不符合中华人民共和国的法律或与之相冲突，其于的条文仍将保持其有效性及可强制执行性。双方批准如果某一条文被觉得是无效的、不可强制执行的或不符合中华人民共和国的法律或与之相冲突，双方将和谐协商用一则有效的、可强制执行的条文替代前者。该有效的条文应在执行本合同时，在最大限度范畴内能使双方达到其经济、商务及其她目的。24。弃权本合同之任何一方没有行使或延迟行使其于本合同下的任何权利、权力或特权，不得视为对该等权利、权力或特权的放弃，对任何权利、权力或特权的单独行使或部分行使亦不能视为对其她任何权利、权力或特权的放弃。25标题本合同各条款之标题仅用参照意图，并无法律效力。26整体性及更改本合同将取代双方此前就本合同主题事宜达到的一切书面或口头的合同，并将构成双方间就该主题事宜达到的整体合同。本合同的任何变动或更改，只有以书面形式作出并经双方之充足授权人签订，方可生效。27生效本合同将在
