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1、XXX化工有限公司关于派生分立组建XXX公司的方案根据省政府关于xxx公司加快改革的精神，以及XXX公司近年生产经营实际情况，在省国资委、XX集团指导下，XXX公司拟定体制改革草案，制定出“以资产重组，带动产权制度改革，重组合成氨生产线资产和电石生产线资产，带动XXX分块、分步改革，促使观念转换、机制变迁，实现全面彻底改革，寻求生存、发展”的改革总体思路，以及“合成氨生产线资产重组做大做强，电石生产线先模拟后独立法人运作争创效益保平，辅体辅业多种方式、分块退出搞活搞好”的实施规划。其中电石厂已于2006年5月1日起模拟法人运作。基于目前模拟运作情况，决定将电石生产线先从XXX公司派生分立出来。
2、特制定如下分立方案：一、公司基本情况XXX公司概况XXX公司，始建于1958年，2000年改制为XX集团持股的国有独资公司，是以生产基本化工原料和化肥为主的国家大型一档企业。XXX公司2000年11月8日注册成立，注册资本35204万元。注册经营范围：“化工产品制造，普通货物运输,普通机械加工；经营本企业自产产品及相关技术出口业务，经营本企业生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件等商品及相关技术的三来一补业务；汽车零部件，橡胶制品的批发、零售。”XXX公司现有合成氨和电石两大相对独立的生产系统，拥有xx、xx两个品牌，其中xx牌尿素为全国质量免检，尿素、电石、双氰胺、甲醇、甲醛、三
3、聚氰胺为省名牌或省优产品。三套合成氨装置总氨生产能力28万吨/年，两套尿素装置生产能力45万吨/年，三聚氰胺生产能力1.38万吨/年。电石系统拥有3台半密闭电石炉（200001650016500KVA）和4000吨/年双氰胺生产装置。配套锅炉总蒸发量450吨/小时和装机容量4.8万千瓦热电联产装置。公司下辖生产系统：合成氨厂、电石厂、热电厂、有机厂、机械厂，一个合资经营的控股公司福建三明华茂化工有限公司，一个控股子公司福建省三明XXX甲醛有限公司，及其它辅体各子公司，代管集体所有制的综合厂。1、资产状况2005年XXX公司、华茂公司、甲醛公司合并（审计后）总资产153197万元，其中流动资产4
4、5161万元，固定资产95712万元，无形资产及其它10445万元；总负债93060万元，其中流动负债75201万元，长期负债17859万元；股东权益57882万元。资产负债率60.75%。2006年5月母公司XXX公司总资产139020万元，其中流动资产44490万元，固定资产79250万元，无形资产及其它8967万元；总负债81762万元，其中流动负债62214万元，长期负债19548万元；股东权益57258万元。资产负债率58.81%。2、经营状况2005年XXX公司、华茂公司、甲醛公司合并（审计后）实现主营业务收入95362万元，其中母公司XXX公司93186万元。生产总氨27.6万吨
5、，实物尿素34.3万吨，三聚氰胺1.37万吨，实物电石8.78万吨，甲醛4.2万吨，精甲醇3.4万吨。亏损6856万元。2006年1-5月母公司XXX公司实现主营业务收入47367万元，比增36.91。亏损902万元，其中4月当月盈利120万元，5月份当月盈利301万元。3、人员结构截至2006年6月，XXX公司在册职工5336人，扣除内退614人，在岗职工4722人。其中电石厂基本情况XXX公司电石厂系XXX公司下属生产厂。南邻鹰厦铁路线，紧临三明火车站。1959年底建成投产，其中4电石炉1989年7月建成投产，经过四十八年的创业和发展，现已成为全省最大的商品电石生产企业。1、企业的组织机构
6、和人员结构电石厂下设原料、电石、成品、气体、维修五个生产车间，设置生产技术科、设备动力科、供销科、人教科、综合办五个职能科室，下属晋明气体有限公司、明溪石灰石厂矿、安达车队3个法人单位。截止2006年6月人员结构为：在册职工1194人，扣除内退128人，在岗1066人。2、主要生产装置能力电石厂共有8种产品，其装置能力分别为：年产电石10万吨，石灰氮2万吨，双氰胺4000吨，硝酸胍1000吨，溶解乙炔500吨，氧气864 万m3（其中医用氧39万 m3），氩气4万m3，氮气2376万m3。建厂四十八年来，经过不断技术改造，使企业技术含量得以提高，其中由日本引进的溶解乙炔生产装置，采用氯水净化技
7、术、安全无污染，属国内首家，已在省内外广为推广；三座电石炉采用半密闭生产技术，尤其是经过烟尘治理和余热利用改造，不仅消除污染，而且还副产蒸汽，具有良好的经济效果和社会效益，曾获福建省科技进步三等奖并已申报作为国家高新技术产业示范基地。二、分立的必要性和可行性分立的必要性1、XXX公司总体改革的需要XXX公司的现状决定了“不改革不行，不及时改革不行，不彻底改革不行”。2005年新班子到位后，就启动XXX公司全面总体改革工作，形成的总体改革思路和方案得到省政府、省国资委、XX集团初步认可，并已分步启动。从和可能的合作伙伴谈判情况看，目前各合作伙伴均无意重组电石生产线资产。2、提高电石市场竞争力的需
8、要当前电石生产线因内部机构臃肿、冗员多、专业化管理相对薄弱，加上历史负担等因素，市场竞争力不足。电石生产线按照专业分工分立后，将压缩现有两级管理机构为一级，分流冗员，并通过体制与机制的进一步优化和创新，提高产业专业化水平和管理专业化水平，全面提高管理效率，提升市场竞争力。3、专业化分工的需要当今科学技术发展日新月异，社会生产更加按专业化分工。XXX公司现有合成氨、电石两大主业属于不同行业，生产系统关联性小。分立将有利于XXX公司两个主业发挥生产专业化、职能化的优势，促进生产力发展。4、XXX公司融资的需要XXX公司历年形成的较大亏损或潜亏，加上历年技术改造超计划支出、项目贷款还贷来源不足、公司
9、效益不佳融资能力下降等，造成流动资金不足，现金流量紧张，企业运营和发展资金缺口量大。因此迫切需要分立电石生产线，并通过主辅分离，来精干合成氨主业，提高主体、主业合成氨的融资能力。分立的可行性1、生产经营上可行性电石生产线已于2006年5月1日启动模拟独立运作。由于该生产线和合成氨生产线产业关联度小，互供介质和业务交叉少，启动模拟独立运作后，电石生产线较快地转入正常独立生产经营。2、财务上可行性电石生产线属于XXX公司主要经营性资产之一，分立后，通过强化管理、深化改革、技术创新等，具备一定的盈利能力。通过制定合理的资产、债务分割方案，其偿债能力也有一定保障。3、法律上可行性公司法对分立有明确的实
10、质性和程序性规定，XXX公司分立也符合本公司章程的约定。三、分立的总体思路分立方式XXX公司采用派生分立方式，以电石生产线及关联性的小产品、部分子公司资产组建独立的公司，名称为“福建XX集团xx电石有限公司”（以下简称“xx电石公司”），依法办理设立工商登记。原公司xx化工有限公司存续，依法办理变更工商登记。分立范围1、现有的电石厂资产2、实业公司的安达车队和气体部3、明溪石灰石矿4、控股的晋明气体公司注册资金分立1、分立前，XXX公司工商登记注册资本 35204万元。2006年1月13日省国资委颁发的国有资产产权登记证，登记实收法人资本为53163.50万元。2、分立后，派生分立的公司注册资
11、本金6000万元（以省国资委产权登记为准），续存XXX公司暂保留注册资本35204万元。业务分立XXX公司“生产经营电石、石灰氮、双氰胺、硝酸胍、气体产品，经营以上产品生产所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件等商品及相关技术的三来一补业务”划归派生分立公司。危险品运输、明溪石灰石矿、晋明气体公司业务划归派生分立公司的下属公司（企业）。四、资产、负债、权益分割的方案原则1、实际发生原则即分立前属于电石生产线的资产和负债由分立后的三明电石公司承继，其它为电石生产线生产经营服务的公共资产及相应的负债也由分立后三明电石公司承继。2、配比原则对资产、债务的划分原则上按不高于原XXX公司现有资产负债率
12、配比分割。3、比例划分原则无法按实际发生或配比原则划分的按销售收入比例进行划分。4、其他原则坚持公平、公正、公开并兼顾效率；充分考虑不同当事人的权责平衡，并注重保护债权人的利益；充分考虑分立后三明电石公司未来的发展；注重历史因素，妥善处理历史遗留问题。具体资产分割（时点：2006年5月31日）1、资产（含债权）分割划入三明电石公司资产负债表中的流动资产和固定资产项下的应收账款、其他应收款、存货、待摊费用、固定资产和在建工程，以公司目前电石厂内部报表为基础，按电石生产线实际占用和产生原因逐项分析划分。货币资金根据资产负债率需要划分。分割到三明电石公司总资产142,642,336.84 元，具体为
13、：流动资产39,924,575.48元，其中应收帐款净额 5,919,716.54元，存货净额30,871,543.42元，待摊费用726,864.54元，内部结算存款1,221,520.14元；长期投资2,823,306.28元；固定资产99,894,455.08元（含土地）。2、土地使用权分割按电石生产线目前占用的实际土地面积划分。电石厂地块（含部分被合成氨生产线占用等）土地证登记面积37.53万平方米(即563亩),其中电石厂围墙内土地面积粗估25万平方米，暂按25万平方米分割给三明电石公司，最终以土地办证重新测量为准。3、无形资产分割商标使用权等无形资产未进行评估，账上不体现分割。但“
14、斑竹牌”商标、XXX品牌等无形资产，按分立时的实际使用状况，由XXX公司和三明电石公司共同使用、维护。4、债权处置分割给三明电石公司的债权，即应收帐款5,919,716.54元，及其它应收款1,184,930.84元，由三明电石公司享有，并由三明电石公司负责清欠。债务分割和处置1、债务分割划入三明电石公司资产负债表中的流动负债项下的应付账款、预提费用和其他应付款按实际产生原因逐项分析划分；应付工资和应付福利费按目前电石厂内部报表挂账数划分；未交税金和其他未交款按销售收入比重划分。分割到三明电石公司流动负债77,217,361.14元，其中应付账款13,182,095.55元，其他应付款609,
15、362.88 元，预提费用405,295.56 元，应付工资357,580.50元，应付福利费395,713.20元，未交税金1,221,644.50元，其他未交款45,668.95元，内部借款61,000,000.00元（根据资产负债率需要划分）。划入三明电石公司资产负债表中的长期负债项下的专项应收款按实际挂账原因分析划入，长期负债合计1,690,254.00元。2、债务处置根据公司法规定，经公告及与债权人协商一致，分立后两个公司按债权、债务分割方案各自承担自己债权、债务，即分割给三明电石公司债务，由三明电石公司负责清偿。并分别对公司分立前的债务承担连带责任。所有者权益分割按以上项目确定三明电石公司的资产和负债后，参考目前XXX公司账面资产负债率，按55%的资产负债率水平确定所有者权益，相应调整流动资产中的货币资金和流动负债中的内部借款。确定的所有者权益中按2006年1-4月电石生产线产品的损益计入本年利润，差额列入实收资本。五、人员分流电石生产线模拟运作期间（截止2006年6月）人员结构为：在册职工1194人，扣除内退128人，在岗1066人。其中在岗人员具体分布为：原料车间258人，电石车间352人，成品车间73人，气体车间（安达车队）116人，维修车间123人，机关（含供销、质计、管理等）136人，晋明气体公司4人，明溪石灰石矿
