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1、商誉是双刃剑!专家称商誉大估值会带来大风险近日有媒体报道，据深交所大数据显示，2013年至2015年，深市上市公司商誉增长呈翻倍态势，勾勒出并购潮涌、高溢价不断的市场景象。与此同时，从近期公布的年报看，有不少上市公司利润大幅下挫，其中一个很重要原因就是计提商誉减值所造成的，有的公司甚至出现由盈转亏的情况。这提醒着市场，商誉是把双刃剑，深交所分析报告中明确指出，并购重组形成的大额商誉，也给少数上市公司未来业绩带来较大的不确定性。那么，商誉及商誉减值为何物?计提商誉减值的依据是什么?计提减值后对企业有什么样的影响?将带来怎样的不确定性?如何正确处理商誉减值?财会信报记者就此采访了业界人士。概念企业
2、整体价值的组成部分商誉从字面上理解，是商品信誉或商家信誉;那么，从专业的角度应如何理解商誉呢?资深注册会计师、南通市注册会计师协会副秘书长刘志耕向财会信报记者解释，商誉是指能在未来期间为企业经营带来超额利润的潜在经济价值，或一家企业预期的获利能力超过可辨认资产正常获利能力(如社会平均投资回报率)的资本化价值。商誉是企业整体价值的组成部分。在企业合并时，它是购买企业投资成本超过被合并企业净资产公允价值的差额。立信会计师事务所合伙人史久磊在接受财会信报记者采访时表示，简单地说，商誉就是商业的大胆和会计的谨慎之间的鸿沟。企业内、外部均可产生商誉，但只有外购商誉才能入账，没有买卖就没有商誉，买卖溢价才
3、会形成商誉。商誉又分为自创商誉和合并商誉。合并商誉的本质可以区分为会计层面和经济层面两部分。史久磊具体介绍说，商誉是持续经营企业拥有的、能使企业获得未来超额收益的各种未入账不可辨认的无形资源。这一定义决定了自创商誉不能直接计量,而应通过企业整体价值(即未来获得超额收益现金流量的现值)与企业目前所拥有的单项可辨认资产带来的未来经济利益现值的差额来间接计量。也就是说，商誉的价值不是一成不变的,而是随着经济条件与企业自身情况的变化而变化。但是应当指出的是，这一差额是估算值,对于强调信息“可靠性”的会计确认、计量、报告系统来说,是不可取的。这也是目前尚未将自创商誉纳入报表范围的主要原因。合并商誉是在合
4、并中，合并成本大于被并购企业账面价值的部分，被单独列示在资产负债表中。合并商誉在会计账户层面更多的是一个平衡账户，在经济层面反映企业未来超额盈利能力。合并商誉不能单独算作资产，因为资产应是预期在未来会给企业带来经济流入的可辨认的资产。商誉能给企业带来的价值，更多的需要企业的各项有形、无形资产协同运作，产生优秀的积极的协同效应;实现其未来超额收益或超常创利能力所形成的价值的经济效果。但是由于商誉能与其他资产组合为企业带来经济流入，所以可以与其他资产一起计量，形成资产组，便于后续计量商誉减值等。在合并过程中,被合并企业是否拥有商誉,是否具有未来超额盈利能力，不是并购方在做并购决策时的必要条件。并购
5、方关注的是并购之后，能否使并购后的企业整体效益得到提高。因此，并购方支付的溢价并不是或不完全是为了被合并企业的商誉。风险合并时的初始计量很重要商誉并非一成不变，它会随着经济条件与企业自身情况的变化而变化，商誉自然也会发生减值的问题。刘志耕认为，当商誉发生减值时，按照谨慎性原则的要求，应该按降低后的商誉价值记账，以释放风险，因此会计上对商誉减值进行确认和计量的实质就是对商誉价值的再确认、再计量。所以，企业需要经常对商誉的价值进行再确认、再计量。但需要说明的是，对于包括商誉在内的资产减值的会计确认和计量问题，并不是基于传统会计中对实际发生的交易的确认和计量，而是要更多地立足于眼前，着眼于未来，只要
6、造成资产价值减少的迹象已经存在，只要资产价值的减损能够予以可靠的计量，对于决策具有相关性，就应当确认该资产价值的减少。而且，从长期的实际情况来看，当初确认的商誉金额越大，商誉占企业净资产比例越高，企业面临计提商誉减值准备的风险就越大。史久磊分析，从商誉减值的会计处理上看，在商誉减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，首先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，确认相应的减值损失。然后对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较其账面价值与可收回金额，如可收回金额低于账面价值的，确认商誉的减值损失。减值测试后，若该资产的账面价值超过其可收回金额
7、，其差额确认为减值损失。考虑到商誉发生减值后，一方面价值回升的可能性比较小，属于永久性的减值;另一方面从会计信息的谨慎性要求考虑，为了避免确认资产重估增值和操纵利润，资产减值准则规定，商誉减值损失一经确认，在以后期间不得转回。关于商誉的后续计量，我国2006年实施的会计准则规定，经确认的商誉在持有期间不需要做摊销处理。准则将商誉视为永久性资产不予摊销，体现了商誉与企业整体不可分割的特点，将其与无形资产区别开来。刘志耕告诫，商誉的计提不仅需要会计人员具有相应的专业水准和实务能力，做出正确的职业判断，而且需要企业会计人员具有较强的独立性和诚信度。但是，商誉的计提更需要企业治理层、管理层诚实守信与实
8、事求是。商誉是把双刃剑，很多公司都“栽”在计提减值上。所以正确处理商誉减值对企业来说至关重要。史久磊提醒，应加强财务报告详细披露的监管，完善会计处理程序，在初始确认商誉时需要更加严谨。初始商誉确定的严谨程度直接关系到未来计提商誉减值损失的可能性。史久磊表示，从总的发展趋势来看，大额商誉的出现越来越少。这可能是因为新会计准则实施已经有几年时间，随着合并业务不断增多，企业合并资产价值评估越来越科学，会计人员从最初的摸索操作到相应的业务处理能力得到提升，使会计处理更合理。史久磊补充说，商誉反映的是企业合并后未来超额收益或超常创利能力，但商誉对企业盈利能力的正面意义在短期内较难体现，需要并购企业与被并
9、购企业之间的良好整合，充分实现优势和劣势互补，完成资源的优化配置才能在未来实现。在短期内商誉的存在对企业来说可能是未知的隐患。商誉的后续计量需要在每年年末进行减值测试，目的是尽量减小商业的大胆和会计的谨慎之间的差异。可是由于各种客观及主管的因素，商誉的人为操作性还是比较大，所以对商誉在合并时的初始计量尤为重要。通过商誉减值可以使利润向管理者希望的方向变化，但是随着监管方法越来越科学和严谨，人为操作的难度会越来越大。例如关于商誉减值的测试，需要满足很多指标，经过很多测算，不可能随意计提。同时，为了企业利润的稳定性，在管理者连任期间，经济波动不大，公司也不愿意计提商誉减值来拉低利润。影响容易给企业
10、利润造成不确定性商誉减值会影响企业的利润，造成不确定性风险。刘志耕认为，这主要体现在以下三个方面。一是由于对商誉减值计提具体额度的多少往往要到年底才能确定，所以，对需要计提商誉减值的企业而言，当年度的盈利情况会因计提商誉而产生很大的不确定性;二是由于计提商誉减值的额度往往较大，所以，计提商誉减值准备往往都会使得企业的业绩大大下降，甚至出现大额亏损的情况;三是当因计提商誉减值出现亏损时，一些上市公司为了确保盈利，往往会不提或少提商誉减值，或即使计提，但会实施其他相关虚增利润的舞弊行为，以确保盈利。史久磊认为，研究商誉减值对企业的影响，应当首先研究企业计提商誉减值的原因，主要有以下几种情况。第一，
11、由于企业在并购时对被并购企业的估值过高，在事后发现支付的收购成本过度高于并购企业的公允价值，导致在合并财务报表中确认过高的商誉。而当被并购企业在后续的经营中没有反映出与商誉呈现正相关的未来超额盈利能力时，并购方可能会计提商誉减值对商誉进行调整。这虽然会使得会计信息更具有可靠性，更加真实地反映了商誉的公允价值，但会影响企业当期的利润，甚至让企业出现亏损。第二，企业对资源进行整合管理，最为常见的方式之一就是通过市场的自由竞争，对其他企业采取兼并的策略。合并也就成为企业整合管理的一种外在表现方式。通过合并，企业能够获得需要的资源，扩大经营范围。对商誉实质的理解，需要对企业的整合管理动机和目的进行考察
12、，而商誉减值则是企业整合管理的目的未能达到的数量体现。第三，商誉从经济实质上反映企业未来超额盈利能力，企业对商誉所在相关资产组的未来经济预期下降时，应该计提商誉减值准备。(1)根据外部信息来源获得的宏观经济环境、行业环境和公司资产自身变化的因素，导致企业资产市场价值低于其账面价值，因而计提商誉减值准备;(2)根据内部信息来源获得的企业资产的经济绩效下降，从而发生资产可回收金额下降，需要进行商誉减值测试及减值计提。第四，盈余管理是管理层出于财务报告动机对资产减值计提进行人为的干预和操纵，使得资产减值计提有失偏颇，其对应资产的账面价值偏离真实价值。盈余管理的方向包括盈余平滑和“大洗澡”。那么，上市
13、公司合并商誉减值是经济因素还是盈余管理呢?可以说，当下没有发现中国上市公司利用商誉减值进行“大洗澡”和“盈余平滑”的动机，原因可能是上市公司采用其他盈余平滑的手段比较简单，而减值计提前需要进行复杂的减值测试程序，管理层采用商誉减值准备进行扭亏和大清洗存在操作上的难度。第五，基于高管持股及董事会控制因素，CEO持股比例与商誉减值负相关。未计提商誉减值的公司CEO持股比例比计提减值的公司要高。说明中国上市公司的CEO持有股票时，因为盈利会计指标的分红会给自己带来利益，所以出于自利的目的会发生盈余管理行为。同时，董事长与CEO两职合一与商誉减值显著正相关，可以解释为CEO两职合一越多，管理层越容易通
14、过多计提减值进行盈余管理。控制变量资产规模与商誉减值计提显著正相关，反映上市公司资产规模越大，商誉减值计提越多。同时，新上任的管理者为了推卸前期的经济责任或是降低未来评定经营指标的基数，也会引起商誉减值的计提。应对可通过一次并购多次拆分少确认商誉在实务中，初始商誉的确认与理论有较大的差异。有的企业为了降低未来商誉价值变化对企业利润的影响，希望通过降低初始确认商誉的金额来降低风险。企业通过将一次并购拆分成多次即可实现少确认商誉的目的。史久磊举例，某银行2008年并购香港永隆银行的成功收购案例就很好地做到了这一点。某银行并购香港永隆银行的财务处理情况如下：(1)首次并购永隆银行53.12%股权时，
15、某银行支付193.03亿元港币，其将与被购买方可辨认净资产公允价值62.93亿元港币的差额确认了溢价商誉，金额为130.10亿元港币(折合人民币101.8亿元);(2)二次收购剩余46.88%股权时，某银行支付170.35亿元港币，其与被购买方可辨认净资产公允价值55.54亿元港币的差额为114.81亿元港币(折合人民币87亿元)。由于二次收购行为发生时，某银行已经对永隆银行实行合并报表，故此次股权收购视为母公司购买子公司的少数股权，其交易差额不作为商誉，而是作为权益调整金额直接冲减上市公司当年的资本公积;(3)2008年年末，某银行对此项商誉计提减值准备5.79亿元。若该银行一次性收购永隆银
16、行100%的股权，则按照会计准则的要求，其报表中的商誉金额会多达244.91亿元港币，该银行当年年底需计提的商誉减值准备金额就会大幅增加，直接导致上市公司当年巨亏。史久磊指出，该银行的此次并购行为给出了一个很好的启示：若企业想通过并购活动扩大资产规模，则一次性足额的溢价并购能带来大量的商誉，能很好地扩充企业资产;若企业想在并购的同时尽量减少并购风险，低估商誉价值，则分批次的巧妙并购更为合适。刘志耕指出，在上市公司的并购浪潮中，之所以会出现大额商誉，很大程度上是因为一些上市公司并购对赌的溢价动辄十几倍甚至上百倍，明显不够谨慎，过于乐观，或过于激进冒险。实际上，一些上市公司在并购时也知道对赌业绩很难实现，甚至是天方夜谭，但往往不是因为投机冒险，就是存在着一种赌博心理，总以为中国股市很幼稚，相信神话会为其创造。但要知道，现在的中国股市已经逐步走向理性，股民也逐渐成熟，不再会轻易相信上市公司“天花乱坠”的“神话故事”。事实上，由于对被收购方未来
