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1、高级财务管理习 题 解 答32李 益 娟经 济 与 管 理 学 院一、常见的并购形式有哪几种？它们之间的区别是什么？ 从企业并购的行业角度可分为三类：一是横向并购，指同属于一个产业或行业、生产或销售同类产品的企业之间发生的并购行为。二是纵向并购，指生产过程或经营环节紧密相关的企业之间的并购行为。又可分为向前并购，即向其产品的后加工方向并购；向后并购，即向其产品的前加工方向并购。三是混合并购，指生产和经营彼此没有关联的产品或服务的企业之间的并购行为。从企业并购付款的方式可分为四种：一是用现金购买资产。二是用现金购买股票。三是以股票购买资产，即并购公司向目标公司发行并购公司自己的股票以交换目标公司
2、的大部分或全部资产。四是用股票交换股票，一般是并购公司可直接向目标公司的股东发行股票以交换目标公司的大部分或全部股票，通过这种形式目标公司往往会成为并购公司的子公司。从并购企业的行为可分为两种：一是善意并购，又称白袍骑士，指并购企业以比较公道的价格，提供较好的条件完成并购。二是敌意并购，又称黑袍骑士，指并购企业采取未先与目标企业经营者协商而秘密地收购目标企业分散在外的股票，使目标企业不得不接受。从公司法角度可把企业合并分成吸收合并、新设合并和购受控股权益三种形式。吸收合并，即兼并，是指两个或两个以上的公司合并中，其中一个公司因吸收（兼并）了其他公司而成为存续公司的合并形式。在合并中，存续公司仍
3、然保持原有的公司名称，有权获得其他被吸收公司的资产和债权，同时承担其债务，被吸收公司从此不复存在。新设合并，又称创立合并或联合，是指两个或两个以上公司通过合并同时消亡，在新的基础上形成一个新的公司，这个公司叫新设公司。新设公司接管原来几个公司的全部资产、业务和债务，新组建董事会和管理机构。新设合并有以下特点：一是合并各方资产所有权在合并后并没有消失，只是以合并后企业的所有权形式出现。二是合并各方法人所有权的转让是无偿的，并连带将原各自企业资产的使用权、支配权、收益权等一并转让给新设企业。三是合并的目的在于避免同行业公司间的互相竞争，加强公司间的协作关系。新设合并有以下优点：一是有利于企业的生存
4、和壮大。二是有利企业垄断市场能力的增强。三是有利于提高企业的利润。四是有利于吸收相互的先进经验，弥补管理不足。新设合并的程序一般包括5个步骤：一是缔结合并契约。二是股东大会批准合并契约。三是结算资产负债。四是通告债权人。五是申请登记。购受控股权益，是指一家企业购受另一家企业时达到控股百分比股份的合并形式。所谓控股股份，在理论上指持有投票权的股票即普通股的51%。在公司规模较大、股权比较分散的情况下，只需较少的股份就可达到控股的目的。二、按照并购的支付方式划分，并购可以分为哪几种类型？从企业并购付款的方式可分为四种：一是用现金购买资产。二是用现金购买股票。三是以股票购买资产，即并购公司向目标公司
5、发行并购公司自己的股票以交换目标公司的大部分或全部资产。四是用股票交换股票，一般是并购公司可直接向目标公司的股东发行股票以交换目标公司的大部分或全部股票，通过这种形式目标公司往往会成为并购公司的子公司。三、奔驰公司是德国最大的工业集团，长期以来，奔驰公司的业绩一直非常优秀，其生产的豪华小汽车一直在世界汽车市场上保持强劲的势头。克莱斯勒公司是美国的第三大汽车制造商，该公司是多元化企业，其专项生产小型汽车、越野吉普车和微型箱式汽车。除了汽车之外，还生产和营销汽车配件、电子产品等。二十世纪末以来，全球汽车的每年产量为6000万辆以上，而销量只有4000万辆左右。在市场分销上，克莱斯勒销售额的93集中
6、在北美地区，在其他地区的份额只占7，所以，如果北美市场一旦不景气，克莱斯勒公司一直以来的保持较高利润的局面就会改变，公司的发展就会受到影响。而同时，奔驰公司业务的大部分仍然集中在欧洲地区，其在北美市场的销售额只占总销售额的21。经济全球化趋势的发展，使得这两家公司意识到要在行业内站稳脚跟并求得生存和发展，必须要拓展自己的生存空间。在1999年5月7日戴姆勒奔驰和克莱斯勒宣布合并为戴姆勒克莱斯勒。问：简述奔驰和克莱斯勒的合并类型和合并的动因。（一）、合并类型：新设合并（二）、合并动因1、经济全球化的增强是两者合并的大背景，要在经济全球化的环境中求得生存和发展，企业只有通过扩展自身的生存空间，增强
7、自己的竞争力。 2、在汽车市场供大于求的局面中，如何保持原来的市场份额和占据更大的市场份额是各大汽车公司不得不考虑的问题，走联合化道路是一个不错的选择。 3、奔驰和克莱斯勒两大公司的合并还可以形成优势互补：（1）奔驰是德国的汽车生产公司，克莱斯勒是美国第三大汽车生产厂家，两者在技术和财力上都是实力雄厚的。 （2）且双方在生产和销售领域的互补最为显著。 在产品线上，两家公司各有自己的优势，产品重合的情形很少，克莱斯勒主要生产小型汽车、越野吉普车和微型箱式汽车，而奔驰以生产豪华小汽车为主。 合并前，克莱斯勒的销售市场以93的比例集中在北美地区，而奔驰的销售市场则主要集中于欧洲地区，两者合并以后，相
8、互进入对方的市场，为两者扩张市场，增强竞争力提供了最佳途径。 强强联合，双方在采购、营销和技术开发等方面易于形成协作，从而达到降低生产和营销成本、方便了研究和技术开发。 四、你认为企业并购是否增加了股东财富？企业并购能增加社会财富吗？或者只是社会财富的简单转移？关于并购财富效应的研究方法主要有两种：一种是计算并购前后股价变化的非正常收益（AbnormalReturn）的基于事件法；另一种是用并购前后财务指标的变化来评价并购绩效的财务指标法。国外的许多经济学家利用事件分析法对收购企业和目标企业股票进行实证研究，尽管他们所选取的样本数量不同以及测量的时间窗口也不尽一致，但都得出一个相近的结论：目标
9、企业股东在并购公告前后可得到相当可观的累计非正常超额收益CAR(CumulativeAverageAbnormalReturn），而收购企业股东的超额收益则不明显甚至为负。国内研究表明：并购并不能给目标公司带来显著的超额收益（洪锡熙和沈艺峰，2001）；上市公司并购能给收购公司的股东带来明显的财富增加，而对目标公司股东财富的影响却并不显著（李善民和陈玉罡，2002）。五、你认为应如何评价目标公司？在收购的财务和法律活动进行之时，同时成立一个文化小组，收集目标企业各个方面的信息如公开文件、年度报告、媒体介绍、相关者信息甚至前人员的评价等等。通过这些资料来分析目标企业如何做事、如何做成决策、倡导怎
10、样的行为等等。在评价目标企业时，这些方面的结论要和财务及法律等方面的分析报告一起，成为决策者决定是否收购的重要依据。六、简述在企业的并购过程中，对目标公司的审查应该包括哪些方面。对目标公司进行审查包括以下五个方面的内容。1.对目标公司出售动机的审查，具体包括：目标公司经营不善，股东欲出售股权；目标公司股东为实现新的投资机会，欲转换到新行业；股东对目标公司的管理不满意；并非经营不善，而是目标公司的大股东急需大量资金投入；目标公司管理人员谋求高薪和地位的需求；目标公司进行多样化经营战略调整。2.对目标公司法律文件方面的审查，具体包括： 目标公司章程、合同契约、 财产目录清单、主要法律事项3.对目标
11、公司业务方面的审查 生产设备状况、扩大市场占有率的需要。4.对目标公司财务方面的审查，具体包括：企业的偿债能力、盈利能力、 营运能力等 5.对并购风险的审查，具体包括：市场风险、 投资风险、 经营风险等。七、何为换股合并？应怎样确定换股合并的比率？换股合并：并购方或新设公司以其新发或增发的股票，按照一定的换股比例交换被并企业或双方企业股东持有的股票，被并企业或并购双方宣布终止，进而实现企业合并。换股购并虽然成本较低，但程序复杂。对于主并方而言，换股可使其免于即时支付的压力，把由此产生的现金流量投入到合并后企业的生产和经营。对于被并方来说，换股可以使其股东自动成为新设公司或后续公司的股东，分享合
12、并后企业的盈利增长，此外，由于推迟了收益确认时间，可经延迟交纳资本利得税。但换股并购也有一些缺陷，如改变了企业的股权结构，稀释大股东对企业的控制权，可能摊薄每股收益和每股净资产。如果主并方第一大股东控股比例较低，而被并方又股权较集中，则可能出现主并方为被并方所控制的情况。换股合并比率的确定：八、什么是公司自由现金流量？如何计算？公司自由现金流量是指企业扣除了所有经营支出、投资需要和税收之后的，在清偿债务之前的剩余现金流量；公司自由现金流量用于计算企业整体价值，包括股权价值和债务价值。其计算公式为：公司自由现金流量=股权自由现金流量+债权自由现金流量公司自由现金流量=（税后净营业利润+折旧及摊销
13、）（资本支出+营运资本增加）九、某公司2003年每股营业收入30元，每股营运成本10元，每股净利6元，每股资本支出4元，每股折旧与摊销2元。资本结构中负债占40%，可以保持此目标资本结构不变。预计2004年2008年的营业收入增长率保持在10%的水平上。该公司的资本支出、折旧与摊销、净利润与营业收入同比例增长，营运资本占收入的20%可以持续保持5年。到2009年及以后股权自由现金流量将会保持5%的固定增长速度。2004年2008年该公司的值为1.5，2009年及以后年度的值为2，长期国库券的利率为6%，市场组合的收益率为10%。要求：计算该公司股票的每股价值。年 度2004年2005年2006
14、年2007年2008年每股净利6.67.267.998.799.67每股收入3336.339.9343.9248.31营运资本6.67.267.998.789.66营运资本增加-3.40.660.730.790.88资本支出4.44.845.325.866.44减：折旧与摊销2.22.422.662.933.22净投资-1.23.083.393.724.10股权净投资-0.721.852.032.232.46股权自由现金流量7.325.415.966.567.21注：股权现金流量=税后利润-（1-资产负债率）（资本支出-摊销与折旧）-（1-资产负债率）营运资本增加=税后利润-（1-资产负债率）净投资=税后利润-股权净投资2004年2008年该公司的股权资本成本1=6%+1.5（10%-6%）=12%2009年及以后年度该公司的股权资本成本2=6%+2（10%-6%）=14%股票价值=7.32（P/S，12%，1）+5.41（P/S，12%，2）+5.96（P/S，12%，3）+6.56（P/S，12%，4）+7.21（P/S，12%，5）+=7.320.893+5.410.797+5.960.712+6.560.636+7.210.567+84.120.567=6.537+4.312+4.243+4.17+4.09+47.70=71.05
