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1、 股东合伙合同书 第一章 总则 根据中华人民共和国公司法(如下简称公司法)和其她有关法律法规,根据平等互利的原则，通过和谐协商，就共同投资成立 事宜,签订本合同。第二章 股东各方第一条 本合同的各方为：甲方: ，身份证：_ _，住址:_ _ _ 乙方： ，身份证:_ _，住址：_丙方: ,身份证：, 住址: 丁方: ,身份证： ,住址: 第三章 公司名称及性质第二条 公司名称为: 。第三条 公司住所为:_。第四条 公司的法定代表人为: 。第五条公司是根据公司法和其她有关规定成立的有限责任公司。甲乙丙三方以各自认缴的出资额为限对公司的债权债务承当责任。各方按其出资比例分享利润，分担风险及亏损。第
2、四章 投资总额及注册资本第六条 公司在工商注册登记的资本为人民币 人民币整（￥ ）。第七条按照工商登记注册资本计算,各方的出资额和出资方式如下:甲方应出资肆百万元人民币,占公司注册资本的40%；乙方应出资肆百万元人民币，占公司注册资本的40%；丙方应出资壹百万元人民币,占公司注册资本的10% ;丁方应出资壹百万元人民币，占公司注册资本的1%。按照甲乙丙丁四方共同协商后的实际总出资为人民币 整（￥ );则甲方实际出资贰百万元人民币，占公司注册资本的 %；乙方实际出资贰百万元人民币，占公司注册资本的40% ；丙方实际出资伍拾万元人民币,占公司注册资本的 ；丁方实际出资伍拾万元人民币,占公司注册资本
3、的1% 。后来随着公司的发展壮大，需要追加投资资金，经所有股东开会一致通过后，再由甲乙丙丁四方按照投资比例追加公司的实际投资资金。第五章 经营宗旨和范畴第八条公司的经营宗旨：以卓越的专业服务为根基，为公司及团队成员发明新的价值。共同打造“担保公司”。 第九条 公司经营范畴是:_ _。 第六章股东和股东会第一节股东第十条各方按照本合同第六条及第七条规定缴纳出资后，即成为公司股东。公司股东按其所持有股份的份额享有权利,承当义务。第十一条公司股东享有下列权利:(一)根据其所持有的股份份额获得股利和其她形式利益分派;(二）参与或者推选代表参与股东会及董事会并享有表决权；（三)根据其所持有的股份份额行使
4、表决权；（四）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；（五)根据法律、行政法规及公司合同的规定转让所持有的股份；(六）根据法律、公司合同的规定获得有关信息;（七)公司终结或者清算时，按其所持有的股份份额参与公司剩余财产的分派;（八)法律、行政法规及公司合同所赋予的其她权利。第十二条 公司股东承当下列义务：（一）遵守公司合同;（二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（三)除法律、法规规定的情形外，不得退股；(四)法律、行政法规及公司合同规定应当承当的其她义务。第十三条股东之间可以互相转让其所有出资或者部分出资，股东向股东以外的人转让其出资时,必须通过全体股东过半数批准,不批准转让的股东应当
5、购买该转让的出资,如不购买该转让的出资,视为批准转让。经股东批准转让出资，在同等条件下，其她股东对该出资有优先购买权。第十四条 公司的股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其她股东合法权益的决定。第二节 股东会第十五条 股东会由全体股东构成,股东会是公司的最高权力机构。第十六条 股东会行使下列职权:(一)决定公司的经营方针和投资筹划；（二)选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项；（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；(四)审议批准董事会或执行董事的报告；(五）审议批准监事会或监事的报告;（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;（七）审议批准公司的利润分派方案和
6、弥补亏损方案;（八）对公司增长或者减少注册资本作出决策;（九)对发行公司债券作出决策；(十)对股东向股东以外的人转让出资作出决策;(十一)对公司合并、分立、变更形式、解散和清算等事项作出决策；（十二）修改公司合同;(十三）其她重要事项。第十七条 股东会的决策须经代表一半以上表决权的股东通过。但有关公司增长或减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式及修改公司合同的决策必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。第十八条股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。第十九条股东会会议每年召开次。代表四分之一以上表决权的股东，三分之一以上董事或者监事可以建议召开临时会议。股东会会议由董事会召集,董事长主
7、持，董事长因特殊因素不能履行职务时，由董事长指定其她董事主持。第二十条召开股东会会议,应当于会议召开十日此前告知全体股东。股东会应当对所议事项的决定作成会议记录,出席会议的股东应当在会议记录上签名。第七章 董事和董事会第一节董事第二十一条 公司董事为自然人。第二十二条公司法第5条、第5条规定的人员不得担任公司的董事。第二十三条董事由股东会推选或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满前，股东会不得无端解除其职务。第二十四条董事应当遵守法律、法规和公司合同的规定，忠实履行职责,维护公司利益。董事应承当如下义务:(一)在其职责范畴内行使权利,不得越权；（二)非经公司合同规定或者董事
8、会批准，不得同公司签订合同或者进行交易；(三）不得直接或间接参与与公司业务属同一或类似性质的商业行为,或从事损害公司利益的活动;(四）不得运用职权收受贿赂或获得其她非法收入，不得侵占公司财产;(五）不得挪用公司资金，或擅自将公司资金拆借给其她机构;（六)未经股东会批准，不得接受与公司交易有关的佣金；(七)不得将公司资产以其个人或其她个人名义开立帐户储存（通过所有股东批准后方可）；（八）不得以公司资产为公司的股东或其她个人的债务提供担保；（九)未经股东会批准，不得泄露公司秘密。第二十五条未经公司合同规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。第二十六条 董事持续两次未
9、能亲自出席，也不委托其她董事出席董事会会议,视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。第二十七条董事可以在任期届满此前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。第二十八条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,该董事的辞职报告应当在下任董事弥补因其辞职产生的缺额后方能生效。余任董事会应当尽快召集临时股东会,选举董事弥补因董事辞职产生的空缺。在股东会未就董事选举作出决策此前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。第二十九条董事提出辞职或者任期届满,其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内,以及任期结束后的合理期间并不固然解除，其对
10、公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其她义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种状况和条件下结束而定。第三十条 任职尚未结束的董事,对因其擅自离职给公司导致的损失,应当承当补偿责任。第三十一条 公司不以任何形式为董事纳税。第三十二条本节有关董事义务的规定,合用于公司监事、总经理和其她高档管理人员。第二节董事会第三十三条公司设董事会,对股东负责。董事会由四名股东构成。第三十四条 董事会对股东会负责,行使下列职权:(一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；(二）执行股东会的决策;（三)决定公司的经营筹划和投资方案
11、；(四)制定公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制定公司的利润分派方案和弥补亏损方案;(六）制定公司增长或者减少注册资本的方案；（七）拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；(八）决定公司内部管理机构的设立；（九）聘任或者解雇公司总经理,根据总经理的提名,聘任或者解雇公司副总经理、财务负责人,并决定其报酬事项；(十)制定公司的基本管理制度;(十一)制定修改公司合同方案;（十二）股东会授予的其她职权。第三十五条 董事会应当聘任经验丰富的，在高新技术领域内有造诣的技术专家及其她管理专家构成专家委员会,辅助董事会进行对管理层递交投资项目的决策。公司董事会可以自行决定以不超过公司总资产70的
12、资金进行投资，但应严格遵守法律、法规的规定。第三十六条 董事会设董事长一名，以全体董事的过半数产生或决定罢职。第三十七条 董事长行使下列职权:（一）召集和主持董事会会议；(二）督促、检查董事会决策的执行;（三）签订董事会重要文献和其她由公司法定代表人签订的其她文献；（四）行使法定代表人的职权;（五)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急状况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别解决权，并在事后向公司董事会报告；(六)董事会授予的其她职权。第三十八条 董事长不能履行职权时，董事长应当指定其她董事代行其职权。第三十九条董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集，于会议召开十日此前书面告知全体董事
13、。第四十条有下列状况之一的,董事长应在七个工作日内召集临时董事会会议：（一）董事长觉得必要时;（二）三分之一以上董事联名建议时；(三）监事会或监事建议时;（四）总经理建议时。第四十一条 董事会召开临时董事会会议应于会议召开三日此前书面告知全体董事。如有本章第四十三条第(二）、（三）、（四)规定的情形，董事长不能履行职责时，应当指定一名董事代其召集临时董事会会议;董事长无端不履行职责,亦未指定具体人员代其行使职责的，可由一半以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。第四十二条 董事会会议告知涉及如下内容：(一）会议日期和地点；（二）会议期限;(三)事由及议题;(四)发出告知的日期。第四十三条董事会
14、会议应当由一半以上的董事出席方可举办。董事会决策采用记名方式投票表决,每名董事有一票表决权，董事须在赞成、反对或弃权项中选择一项举手投票。董事会作出的决策经全体董事的过半数批准后生效。第四十四条董事会临时会议在保障董事充足体现意见的前提下,可以用书面或传真方式进行并作出决策，并由参会董事签字。第四十五条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的，可以书面委托其她董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范畴内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。第四十六条董事会
15、会议应当有记录,出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权规定在记录上对其在会议上的发言作出阐明性记载。董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为五十年。第四十七条董事会会议记录涉及如下内容:（一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；(二）出席董事的姓名及受她人委托出席董事会的董事(代理人）姓名；（三）会议议程；(四）董事发言要点；（五)每一决策事项的表决方式和成果(表决成果应载明所投赞成、反对或弃权的票数及投票董事姓名)。第四十八条 董事应当在董事会决策上签字并对董事会的决策承当责任。董事会决策违背法律、法规或者公司合同,致使公司遭受损失的,参与决策的董事对公司负补偿责任。但由会议记录证明在表决时曾表白异议的董事可以免除责任。第八章 总经理第四十九条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解雇。董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其她高档管理人员,但兼任总经理、副总经理或者其她高档管理人员职务的董事不得超过公司董
