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1、资产重组协议书 甲方：_ 营业地址：_ 法定代表人：_ 乙方：_ 营业地址：_ 法定代表人：_ 鉴于：_ (1)甲乙双方以强化企业竞争力、追求规模发展为目的，提出资产重组要求，并就此分别向各自董事会申报，且已得到批准。 (2)甲方股东合法享有其资产的处置权。经股东大会批准，同意甲方在全部净资产基础上，以双方确认的资产评估数进行比价确定的价格接受乙方投入部分净资产而入股。 (3)乙方股东合法享有其资产的处置权。经股东大会批准，同意乙方以其部分净资产(双方经确认的资产评估数值进行比价确定)对甲方进行投资入股。甲乙双方经友好协商达成如下条件、条款、声明、确保、附件;双方同意，本协议中的所有条件、条款
2、、声明、确保、附件均有法律上的约束力。 第一章释义 除非文义另有所指，本协议及附件中的以下词语具有下述含义： 新公司：指甲方依据本协议的规定增资入股后的。 签署日：指本协议中载明的甲乙双方签署本协议的时间。 基准日：指依据本协议规定对甲方和乙方投入资产评估所确定的评估基准日。 相关期间：指基准日至增资入股完成经过的期间。 评估报告：指由甲乙双方协商确定的对依照本协议进行重组的甲方全部净资产、乙方拟投入的部分净资产进行评估后出具的评估报告连同国有资产管理部门的审核确认文件。 本协议所称的条件、条款、声明、确保、附件，乃指本协议的条件、条款、声明、确保、附件，本协议的附件一经各方签字盖章确认，即构
3、成本协议不可分割的组成部分，具有相应的法律约束力和证实力。 第二章资产重组方案 甲乙双方同意按照以下方式进行资产重组： (1)乙方作为甲方的唯一新增股东，在甲方原股本_元人民币的基础上入股_元，新公司的股本规模变更为_万元人民币。甲方原股东的出资额和出资方式不变，乙方按甲方经国有资产管理部门审核确认的资产评估净值的折股价计算其出资额。 (2)乙方以其在地区的所有业务、人员、资产、债务投入新公司。 (3)乙方以其经评估的区的所有的净资产作为出资。 (4)除国家法律、法规另有规定外，在本次重组增资月内完成。在转让工作完成前，乙方同意由新公司托管，托管协议由新公司与乙方另行签订。 (5)甲方同意，在
4、本协议签署日后月内，依据国家有关法律办理新公司股份分配处置事宜。 (6)甲方应当依据乙方的出资变更其公司章程，并将甲方的现有章中的股权的出资结构变更为： _。 (7)甲乙双方在本协议签订后30日内召开新的股东大会，决定新的董事会。新的董事会将由所有股东共同推举1名董事。董事长、副董事长和董事的任期为3年，可连选连任，除国家法律、法规规定外，董事在任期届满前，股东大会不得无故解除其职务。 (8)甲乙双方同时约定，甲方的原公司章程(指在国家工商行政管理部门备案生效的章程)在新公司第一次股东大会上按本协议的相关条款进行修改，新公司的公司章程不得与本协议书的相关条款相抵触。 第三章声明和确保 甲乙双方
5、分别做如下声明和确保： 一、设立和章程 1、甲乙双方分别为依法设立、有效存续的公司制企业，最近3年内未有任何严重违反国家法律、法规和政策的行为; 2、在签署日前，双方提交的所有营业执照、公司章程或主管部门有效批件均为合法有效。 二、投入的资产 1、甲乙双方对进入新公司的资产，包括但不限于土地、房屋、机器设备等，拥有合法的所有权或使用权，且为合法地占有和使用上述资产所必需的任何证照及其他法律文件均已取得。其中，新公司将按国家有关政策有偿使用土地。 2、甲乙双方确保其上述资产未承当任何确保、抵押、质押、留置或其他法律上的担保负担，除了： (1)在签署日前已经向对方做了真实、完整的披露; (2)在签
6、署日前提供给对方或中介机构的会计报表中做了真实、完整的披露; (3)上述担保形式或其他法律上的负担并不实际减损上述任何财产的价值，或影响新设公司在正常的业务活动中对其进行使用。 (3)就甲乙双方所知，或其应该知道的状况而言，除已向对方如实披露的状况外，不存在任何针对上述财产的未决诉讼，或是将要提起的任何诉讼、调查和其他法律行为。 (4)对固定资产已按一般会计原则计提折旧。 (5)从整体而言，上述财产：状况优良，并获得适当的维护和修理;除正常耗损外，不会发生任何非正常的损耗;能够按照其现有的用途，持续在正常的业务活动中使用; (6)除非征得对方书面同意，甲乙双方确保从签署日起至重组增资完成日前，
7、将不就任何资产新设定担保或给予其他第三者不当权利。 (7)除了在正常业务活动中所发生的损失外，甲乙双方应各自对上述资产在相关期间内所遭受的损失负完全责任。 三、诉讼 除了在签署日前，甲乙双方已经向对方披露的状况外，不存在任何会对新公司的财务状况、业务活动产生严重不良影响的诉讼、仲裁或司法调查，无论上述诉讼、仲裁或司法调查是正在进行的，还是甲乙双方已知或应知可能发生的。 四、财务报表 甲乙双方应依照本协议的规定，或在中介机构提出合理要求时，向对方、或双方商定的中介机构提供财务报表。 甲乙双方确保其财务报表符合如下要求： (1)按照相关会计凭证编制。 (2)真实和公允地反映了在各自的编制日的财务状
8、况以及资产、负债(包括或有负债、未确定数额负债或争议负债)，并概不受财务报表中没有披露之任何特别项目或非常常项目之影响。 (3)依据国家规定的会计准则编制，并在相关的会计期间内坚持编制基础的一致性。 (4)在所有重大方面均属完整及准确. (5)在资产负债表中反映的应收款项均代表了在诉讼时效内的有效债权; (6)不存在任何在其相关资产负债表中未予披露和反映的，但却必需要按照前述国家规定的会计准则反映在资产负债表中的任何负债、责任或诉讼(无论是结清的，还是未结清的;无论是有担保的，还是无担保的;无论是已发生的，还是或有的负债)。 (7)除了已在签署日前(1)通过正常的财务报表或其他途径向对方或中介
9、机构做了披露的事项;(2)在签署日之后，在正常的营业活动中发生的正常负债;(3)依照本协议的规定和条款所发生的负债之外，没有任何其他的负债、诉讼、责任。 五、税务事项 (1)甲乙双方假设有背离税收法律、法规的行为，由此而造成的损失慨由各自承当。 (2)在签署日前，甲乙双方向对方和中介机构披露其所享有的所有税收优惠政策，并争取取得有关政府部门的同意，使新公司在成立日之后能够持续享有上述税收优惠政策，且该税收优惠政策不因新公司的股权结构、组织机构的任何变化而发生不利干新公司的改变。 六、合同 (1)在签署日前，不存在任何对上述重要合同和协议的违约行为;就甲乙双方所了解的状况而言，也不存在任何可能导
10、致上述违约行为的状况;甲乙双方也未收到任何中止或解除上述重要合同和许可的通知;甲乙双方履行本协议的义务也不会导致任何对上述重要合同的违约行为。 七、特许经营权 (1)甲乙双方声明，进入新公司的业务拥有能够持续从事目前业务所必需要的所有特许、许可和授权。上述特许、许可和授权在签署日后将持续有效，且不因新设公司的股权结构、组织机构的任何变化而发生改变。 (2)甲乙双方确保，上述特许、许可和授权在签署日后持续由新公司享有。 八、保险 甲乙双方拥有为进行正常的业务活动所必需的正式保单或临时保单，包括但不限于：财产险、产品责任险、汽车险;所有这些保单均为合法生效;甲乙双方确保上述保单在签署日后将持续有效
11、，并可以按照其条款获得执行;甲乙双方未收到保险公司任何有关取消或将取消上述保单或减少承保范围和承保金额的通知。 九、知识产权 在签署日后10日内，甲乙双方应向对方披露其所拥有的全部知识产权，包括但不限于：商标、商号、专利、专有技术、商业秘密。甲乙双方确保对其所拥有的上述无形资产享有合法的权利，在签署日之后新公司可以持续无偿占有或使用上述无形资产。甲乙双方确保其对上述无形资产的使用没有也不会侵害他方的任何专利权、商标权、专有技术或其他权利。 十、劳作用工 (1)甲乙双方遵守任何有关劳作用工的法律、法规，并不存在任何影响正常经营活动的劳作争议或劳作纠纷。 十一、必要的财 产和权利在签署日之后，甲乙
12、双方确保新公司持续拥有所有从事目前业务活动所必要财产和权利，无论是不动产、动产、有形财产还是无形资产。 十二、相关期间内的变化 甲乙双方确保在相关期间内： (1)按照原有的正常方式从事业务活动，所有的资产应按照正常的经营方式加以使用和维护; (2)没有变更其营业执照或任何其他文件，如公司章程、重要的合同; (3)在其财务状况、资产、负债方面没有发生任何不利的变化，或是对甲乙双方的正常营业产生不利影响的劳作纠纷，或是遭受任何意外损失(无论是否投保); (4)在正常营业活动外，没有发生任何其他负债和责任(无论是已发生的，还是或有的;也无论是已到期的，还是将要到期的); (5)与关联公司的交易没有发
13、生任何不正常的变化，包括但不限于对关联交易协议的变更、签订新的关联交易协议或是关联交易的金额有显著的增长; (6)没有将其任何财产(无论不动产、动产、有形财产和无形财产)进行抵押、质押或受制于其他法律义务，除非是在正常的业务活动中发生、依据法律规定而产生或是取得了对方的书面同意; (7)没有取消或放弃任何债权或其他请求权，或放弃任何有价值的权利，或是出售和转让任何资产(无论不动产、动产、有形财产和无形财产)，但在正常的营业活动中所发生的上述取消、放弃、出售和转让行为除外; (8)没有处置、同意终止任何专利、商标或著作权，或是对任何重要的专利、商标的申请权，或是任何特许经营权;没有处置、向任何人
14、披露任何商业秘密、专有技术，除非上述行为是发生在正常的业务活动中; (9)给予企业员工的工资、奖金、福利等没有出现不正常增长的状况; (10)没有对其在会计核算时所遵循的具体原则以及所采纳的具体会计处理方法进行变更。 (11)相关期间的末分配利润由双方依据国家相关法律法规协商解决。 十三、信息真实性 甲乙双方在本协议，或按照本协议提交或将要提交的任何附件、声明和文件中，所做声明或确保不存在也不将发生任何不实陈述，不存在也不将发生任何遗漏(该遗漏的存在和发生将使他人对披露的信息发生误解)。 第四章信息的查阅和公开声明 在成立日之前，甲乙双方将同意双方共同指定的中介机构的人员查阅账本、原始凭证和其
15、他有关文件、资料，以完成相关报告和材料。 甲乙双方同意，除非法律另有规定，在成立日前，公布任何与本协议和本次资产重组有关的公开声明或其他公开信息，在公布前应经双方一致同意和确认。经双方一致同意和确认后公布的公开声明或其他公开信息，除非双方均同意，否则不能被撤回和撤销。 第五章保密义务 在成立日前，任何由双方或本协议涉及的其他方提供的信息(在此之前，上述信息没有向社会公众做过公开披露，属于保密性质的信息)，不能披露给除了双方各自的员工和财务、法律顾问、双方指定的中介机构、本协议或法律(国家政策)同意或要求的人员之外的任何其他人员;如果本协议未能最终履行完成，上述信息如果是以书面形式提供，则应向信息提供方返还其所提供的信息的书面材料，或是应信息提供方的要求销毁其所提供的信息材料，包括所有的原件、复印件、任何派生材料;任何一方在此
