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1、一号基金筹划募集阐明书一、 基金设立背景股权投资基金是近年来国内迅速发展一种新型直接融资手段，投资对象为公司股权。近年来，中华人民共和国市场高成长吸引了大批外国股权投资基金来中华人民共和国投资，中华人民共和国已成为全球股权投资基金增速最快国家。中华人民共和国本土公司和富裕阶层也对股权投资体现出日益浓厚兴趣。中华人民共和国经济通过30年高速发展，当前正处在经济转型核心期。大力发展资我市场，特别是规范股权投资基金运作，已经成为各级政府解决经济转型期矛盾核心。依照国家发展改革委关于文献精神，滨海新区于11月率先推出股权投资基金和股权投资基金管理公司（公司）登记备案管理试行办法，在此政策推动下，仅当前
2、注册登记股权投资基金（管理）公司已达158家。全球金融危机爆发至今，因美国等经济强国经济增长持续衰退，海外资本放慢甚至停止对外投资脚步。国内保守型金融政策和经济持续增长压力，使房地产市场面临银行放贷重重障碍。在巨大资金缺口重压下，市场上发展前景良好且具备持续赚钱能力优质物业不断浮现，这些急需开发资金物业因银行收缩银根面临荒芜风险。如在市场低迷之时低价获取这些项目，对该等项目进行适合其自身条件并符合市场预期改建或包装，通过对物业使用权或者所有权交易，在短期内就能实现良好经济收益。二、 基金架构1 图例2 架构阐明2.1 基金名称：股权基金合伙公司（有限合伙），为一家在中华人民共和国滨海区注册，专
3、注于住宅类房地产和商业地产领域投资有限合伙公司。2.2 基金出资(1) 普通合伙人出资普通合伙人为投资管理有限公司，出资额为人民币叁佰万元。(2) 有限合伙人出资有限合伙人出资人民币玖仟柒佰万元。鉴于基金合伙人数有50人限制，为保证合伙人质量和可持续发展，现就有限合伙人候选条件规定如下：l 具备初始出资能力，基金有限合伙人出资原则上不低于壹仟万元人民币；l 资源优势：基金优先考虑具备金融管理、风险控制、建设管理、土地开发、政府、市场等各项资源支持能力合伙人。3 资金筹措3.1 基金初次筹资目的为人民币壹亿元，最后筹资目的为人民币贰拾亿元。如在普通合伙人预先设定期间内完毕筹资人民币壹亿元以上，则
4、视为本次募集成功。3.2 出于提高全体合伙人资金运用率考虑，基金实行认缴出资制度。全体合伙人初次到帐金额不低于认缴出资额20%（首期出资），并将承诺在基金管理人发出缴款规定十个工作日内将出资余额划拨到帐。所有合伙人均应以人民币形式履行出资义务。4 基金管理4.1 基金寻常经营运作委托投资管理有限公司（下称“基金管理人”）投资管理。基金按年度向基金管理人支付基本管理费和管理奖金，年度基本管理费为基金实际募集到帐并持有（含未收回投资）资金总额2%，管理奖金为基金投资收益20%。4.2 基金将聘请银行担任基金托管机构，通过资金托管方式严格监管基金资金运用。4.3 基金将聘请会计师事务所担任基金财务顾
5、问，通过财务审计方式严格监管基金资金运用。4.4 基金将聘请XX律师事务所担任基金法律顾问，通过合同审核等法律风险控制办法严格监管基金管理人管理行为。5 基金存续时间基金投资存续期为8年，普通合伙人可决定延期1到2年。6 基金分派基金将在项目退出时，随时向基金合伙人分派收入。6.1 如果基金净收益等于或者低于基金实际募集到帐投资总额12%，普通合伙人放弃规定分派基金净收益权利，所有基金净收益都归有限合伙人所有。6.2 如果基金净收益高于基金实际募集到帐投资总额12%，那么：（1） 基金净收益中档于或者低于基金实际募集到帐投资总额12%某些基金净收益，所有归有限合伙人所有，普通合伙人对此不享有任
6、何分派权利。（2） 基金净收益中高于基金实际募集到帐投资总额12%某些基金净收益，普通合伙人有权获得该某些基金净收益20%；有限合伙人有权获得该某些基金净收益80%。三、 投资方略1 投资理念通过专业研究发现被低估房地产价值、通过风险代理、包销、商业地产整顿、附属设施建设、对外招商等增值服务创造价值，在控制风险基本上获得优良回报。2 基金投资风格2.1 基金只向那些项目实际控制人及管理团队具备成功操作经验和专业执行能力项目进行投资。2.2 基金注重项目风险控制，尽量保证无论何种状况下基金投资都处在安全可控状态。2.3 基金以财务投资为主，普通不谋求项目控制权。3 基金投资范畴3.1 住宅类房地
7、产项目之长期投资基金将锁定市场上既有或潜在优质项目，并与项目方共同合伙开发。基金将在土地整顿阶段介入，全程参加土地开发、房屋建设、项目运作及项目交易整个过程。此模式下基金投资收益周期较长，约为3至5年。基金管理公司盼望以上乘经营理念，通过自行管理或与专业开发管理机构合伙，实现投资项目长期平稳赚钱。3.2 住宅类房地产项目之短期投资短期投资对象为项目建设中后期并已具备可售条件项目。基金将视详细状况采用直接或间接方式所有收购或某些收购项目公司股权形式，短期持有项目。此模式着眼于市场营销环节，在短期内实现销售目的，使投资人获得收益并退出项目。3.3 商业地产之使用权投资对于商业定位成功、商业环境成熟
8、商业地产项目，基金采用买断物业使用权形式来自主运营项目。此模式下投资成本较小，基金管理公司藉以软实力对商业地产进行建筑改建和资源整合后对外出租，并通过不断提高租金收益来实现项目增值和赚钱。3.4 商业地产之所有权投资对于商业环境尚未成熟，处在开发初期商业型地产，基金将通过一系列交易构造设计以低价买入或收购项目公司股权形式直接或间接持有物业，通过对外出租经营保证寻常收益，并随着周边区域发展和商圈成熟，基金将选取适当时机售出所持物业，实现投资回报。3.5 创业板证券市场风险投资除上述基金管理人已积累丰富经验投资方向外，基金管理公司及基金发起人欲借国内证券市场创业板解禁机遇，参照风险投资模式，与专业
9、风投机构合伙，以直接或间接方式参加拟上市公司集中化经营管理，当被投资公司成熟并具备一定条件时，以初次公开发行、股权转让或管理层收购方式实现投资者回报。4 投资规模和进度：4.1 投资规模，单个投资项目金额不超过壹亿元。4.2 投资进度，基金初次募集成功后6个月内，筹划至少投出基金总额90%，每年平均投资基金总额约90%；预留基金总额10%，作为预留管理费和对所投项目将来也许追加投资。5 基金禁止从事投资5.1 二级市场股票、基金、信托、债券。5.2 对外提供抵押和担保。5.3 政策法规禁止从事其她业务。四、 投资环节1 搜寻及筛选项目1.1 图例1.2 项目来源1.2.1 基金通过其专业化投资
10、团队采用“自上而下”和“自下而上”分析，从目的行业和目的公司等市场渠道中获得潜在投资机会。1.2.2 基金也将运用其广泛联系网络和渠道如各级政府、合伙伙伴及管理层近年人脉等，挖掘新投资机会。1.3 项目评估与决策1.3.1 基金管理人通过市场分析和当面访谈方式，对所有也许投资进行筛选，以拟定投资机会与否符合基金投资准则和重点关注行业。1.3.2 投资机会经初步筛选通过后，基金管理人准备一份对项目市场地位进行评估初步项当前期报告，并召开项目立项会议，经会议讨论通过项目予以立项，未通过项目予以存档。2 项目投资2.1 图例2.2 尽职调查2.2.1 基金管理人会同基金财务顾问、基金法律顾问，对项目
11、及项目所涉公司及资产财务信息、法律信息、市场运营信息、客户信息、供应商信息、竞争者信息等事项进行审慎调查。2.2.2 尽职调查通过后，基金管理人准备初步可行性投资报告，该报告将更细致地分析投资机会，详细阐述交易概况。2.3 风险分析会议2.3.1 基金管理人完毕初步可行性投资报告后应会同基金财务顾问、基金法律顾问共同召开风险分析会议，以讨论并评估项目风险及预期利益。2.3.2 如项目经风险分析会议讨论通过，该项目应进入系统风险及内部风险审核程序；如项目经风险分析会议讨论不予通过，该项目应予放弃。2.4 投资委员会审核2.4.1 针对风险分析会议审核通过项目，基金管理人向基金投资委员会提交正式投
12、资报告，该投资报告中应包括重要投资条款和投资条件。2.4.2 基金投资委员会对投资报告内容进行审核，并将拟定与否进行投资该项目以及详细投资条款和条件。2.5 项目谈判2.5.1 基金管理人将通过基金投资委员会拟定投资条款和条件提交给项目相对方进行协商并达到一致，然后开始准备投资文献。2.5.2 如果由于客观状况发生变化导致投资条款和条件需要变更，基金管理人必要按照同等流程将拟变更投资条款和条件提交基金投资委员会审核通过。3 项目实行及退出3.1 图例3.2 项目签约投资文献经基金投资委员会以及项目相对方共同确认后，基金管理人项目经理负责安排完毕项目投资文献订立工作。3.3 项目跟踪3.3.1
13、基金管理人依照投资方式不同，酌情考虑向被投资公司派驻董事及财务人员，以参加项目寻常运作。3.3.2 依照项目详细状况和市场行情，基金管理人向被投资公司提供增值服务，涉及但不限于：提供工程建设、房屋销售、财务、法务等领域征询服务，对项目进行重新包装以提高价值。3.3.3 基金管理人定期向基金投资人提交项目运营报告，以保障基金投资人对项目运营知情权和监督权。3.4 退出3.4.1 当具备吸引力退出机会浮现时（例如：产品销售、股权转让、项目方回购），基金管理人将独立地评估，积极地实行。在决定任何一项基金投资退出之前，基金管理人将准备一份投资退出建议书，分发给投资委员会和其她有关高档专业人士，由她们进
14、行审查并批准。3.4.2 基金投资委员会收到基金管理人准备投资退出建议书后将召开专门会议，以拟定与否退出项目以及详细投资退出方案。3.4.3 基金管理人负责执行基金投资委员会关于项目退出决定和方案。五、 决策管理1 图例2 投资委员会2.1 基金投资决策将委托基金管理人进行。基金管理人将设立投资委员会作为投资决策最高管理机构。2.2 投资委员会初定七人，所有由基金普通合伙人构成。2.3 所有投资项目均须经投资决策委员会审查批准，投资决策委员会有权决定与否投资以及投资条款和条件。2.4 所有投资项目均须经投资决策委员会全体委员一致批准，形成投资决策，交基金管理人贯彻执行。3 征询委员会3.1 征询委员会是基金顾问机构，征询委员会由基金非重要有限合伙人及有关行业高档专家担任。3.2 征询委员会为基金提供决策征询和建议，并向投资委员会提交征询报告；征询委员会对基金投资项目没有决策审批权。3.3 征询委员会可以监督投资委员会、基金管理人，以判断其与否谨慎、忠诚地履行职责。4 管理团队4.1 图例4.2 团队优势4.2.1 管理团队成员为业内专业人员管理团队成员来自金融、征询、财务、法律等不同行业，具备近年国内、外工作经验，为各自领域专家。团队成员不但对房地产投资有深刻理解,同步也是公司发展战略、运营管理、公司改制、上市融资等方面专家。4.2.2 管理团队成员之间分工明确、合伙默契在
